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（2004年10月26日最高人民法院審判委員會第1330次會議通過）
法釋[2004]16號

中華人民共和國最高人民法院公告

    《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產(chǎn)的規(guī)定》已于2004年10月26日由最高人民法院審判委員會第1330次會議通過，現(xiàn)予公布，自2005年１月１日起施行。

                                                  二00四年十一月十五日

    為了進一步規(guī)范民事執(zhí)行中的拍賣、變賣措施，維護當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的規(guī)定，結(jié)合人民法院民事執(zhí)行工作的實踐經(jīng)驗，制定本規(guī)定。

    第一條  在執(zhí)行程序中，被執(zhí)行人的財產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)后，人民法院應(yīng)當(dāng)及時進行拍賣、變賣或者采取其他執(zhí)行措施。

    第二條  人民法院對查封、扣押、凍結(jié)的財產(chǎn)進行變價處理時，應(yīng)當(dāng)首先采取拍賣的方式，但法律、司法解釋另有規(guī)定的除外。

    第三條  人民法院拍賣被執(zhí)行人財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的拍賣機構(gòu)進行，并對拍賣機構(gòu)的拍賣進行監(jiān)督，但法律、司法解釋另有規(guī)定的除外。 

    第四條  對擬拍賣的財產(chǎn)，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)進行價格評估。對于財產(chǎn)價值較低或者價格依照通常方法容易確定的，可以不進行評估。

    當(dāng)事人雙方及其他執(zhí)行債權(quán)人申請不進行評估的，人民法院應(yīng)當(dāng)準許。

    對被執(zhí)行人的股權(quán)進行評估時，人民法院可以責(zé)令有關(guān)企業(yè)提供會計報表等資料；有關(guān)企業(yè)拒不提供的，可以強制提取。

    第五條  評估機構(gòu)由當(dāng)事人協(xié)商一致后經(jīng)人民法院審查確定；協(xié)商不成的，從負責(zé)執(zhí)行的人民法院或者被執(zhí)行人財產(chǎn)所在地的人民法院確定的評估機構(gòu)名冊中，采取隨機的方式確定；當(dāng)事人雙方申請通過公開招標(biāo)方式確定評估機構(gòu)的，人民法院應(yīng)當(dāng)準許。

    第六條  人民法院收到評估機構(gòu)作出的評估報告后，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)將評估報告發(fā)送當(dāng)事人及其他利害關(guān)系人。當(dāng)事人或者其他利害關(guān)系人對評估報告有異議的，可以在收到評估報告后十日內(nèi)以書面形式向人民法院提出。

    當(dāng)事人或者其他利害關(guān)系人有證據(jù)證明評估機構(gòu)、評估人員不具備相應(yīng)的評估資質(zhì)或者評估程序嚴重違法而申請重新評估的，人民法院應(yīng)當(dāng)準許。

    第七條  拍賣機構(gòu)由當(dāng)事人協(xié)商一致后經(jīng)人民法院審查確定；協(xié)商不成的，從負責(zé)執(zhí)行的人民法院或者被執(zhí)行人財產(chǎn)所在地的人民法院確定的拍賣機構(gòu)名冊中，采取隨機的方式確定；當(dāng)事人雙方申請通過公開招標(biāo)方式確定拍賣機構(gòu)的，人民法院應(yīng)當(dāng)準許。

    第八條  拍賣應(yīng)當(dāng)確定保留價。

    拍賣保留價由人民法院參照評估價確定；未作評估的，參照市價確定，并應(yīng)當(dāng)征詢有關(guān)當(dāng)事人的意見。

    人民法院確定的保留價，第一次拍賣時，不得低于評估價或者市價的百分之八十；如果出現(xiàn)流拍，再行拍賣時，可以酌情降低保留價，但每次降低的數(shù)額不得超過前次保留價的百分之二十。

    第九條  保留價確定后，依據(jù)本次拍賣保留價計算，拍賣所得價款在清償優(yōu)先債權(quán)和強制執(zhí)行費用后無剩余可能的，應(yīng)當(dāng)在實施拍賣前將有關(guān)情況通知申請執(zhí)行人。申請執(zhí)行人于收到通知后五日內(nèi)申請繼續(xù)拍賣的，人民法院應(yīng)當(dāng)準許，但應(yīng)當(dāng)重新確定保留價；重新確定的保留價應(yīng)當(dāng)大于該優(yōu)先債權(quán)及強制執(zhí)行費用的總額。

    依照前款規(guī)定流拍的，拍賣費用由申請執(zhí)行人負擔(dān)。

    第十條  執(zhí)行人員應(yīng)當(dāng)對拍賣財產(chǎn)的權(quán)屬狀況、占有使用情況等進行必要的調(diào)查，制作拍賣財產(chǎn)現(xiàn)狀的調(diào)查筆錄或者收集其他有關(guān)資料。

    第十一條  拍賣應(yīng)當(dāng)先期公告。

    拍賣動產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在拍賣七日前公告；拍賣不動產(chǎn)或者其他財產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在拍賣十五日前公告。

    第十二條  拍賣公告的范圍及媒體由當(dāng)事人雙方協(xié)商確定；協(xié)商不成的，由人民法院確定。拍賣財產(chǎn)具有專業(yè)屬性的，應(yīng)當(dāng)同時在專業(yè)性報紙上進行公告。

    當(dāng)事人申請在其他新聞媒體上公告或者要求擴大公告范圍的，應(yīng)當(dāng)準許，但該部分的公告費用由其自行承擔(dān)。

    第十三條  拍賣不動產(chǎn)、其他財產(chǎn)權(quán)或者價值較高的動產(chǎn)的，競買人應(yīng)當(dāng)于拍賣前向人民法院預(yù)交保證金。申請執(zhí)行人參加競買的，可以不預(yù)交保證金。保證金的數(shù)額由人民法院確定，但不得低于評估價或者市價的百分之五。

    應(yīng)當(dāng)預(yù)交保證金而未交納的，不得參加競買。拍賣成交后，買受人預(yù)交的保證金充抵價款，其他競買人預(yù)交的保證金應(yīng)當(dāng)在三日內(nèi)退還；拍賣未成交的，保證金應(yīng)當(dāng)于三日內(nèi)退還競買人。

    第十四條  人民法院應(yīng)當(dāng)在拍賣五日前以書面或者其他能夠確認收悉的適當(dāng)方式，通知當(dāng)事人和已知的擔(dān)保物權(quán)人、優(yōu)先購買權(quán)人或者其他優(yōu)先權(quán)人于拍賣日到場。

    優(yōu)先購買權(quán)人經(jīng)通知未到場的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。    

    第十五條  法律、行政法規(guī)對買受人的資格或者條件有特殊規(guī)定的，競買人應(yīng)當(dāng)具備規(guī)定的資格或者條件。

    申請執(zhí)行人、被執(zhí)行人可以參加競買。

    第十六條  拍賣過程中，有最高應(yīng)價時，優(yōu)先購買權(quán)人可以表示以該最高價買受，如無更高應(yīng)價，則拍歸優(yōu)先購買權(quán)人；如有更高應(yīng)價，而優(yōu)先購買權(quán)人不作表示的，則拍歸該應(yīng)價最高的競買人。

    順序相同的多個優(yōu)先購買權(quán)人同時表示買受的，以抽簽方式?jīng)Q定買受人。

    第十七條  拍賣多項財產(chǎn)時，其中部分財產(chǎn)賣得的價款足以清償債務(wù)和支付被執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)負擔(dān)的費用的，對剩余的財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)停止拍賣，但被執(zhí)行人同意全部拍賣的除外。

    第十八條  拍賣的多項財產(chǎn)在使用上不可分，或者分別拍賣可能嚴重減損其價值的，應(yīng)當(dāng)合并拍賣。    

    第十九條  拍賣時無人競買或者競買人的最高應(yīng)價低于保留價，到場的申請執(zhí)行人或者其他執(zhí)行債權(quán)人申請或者同意以該次拍賣所定的保留價接受拍賣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該財產(chǎn)交其抵債。

    有兩個以上執(zhí)行債權(quán)人申請以拍賣財產(chǎn)抵債的，由法定受償順位在先的債權(quán)人優(yōu)先承受；受償順位相同的，以抽簽方式?jīng)Q定承受人。承受人應(yīng)受清償?shù)膫鶛?quán)額低于抵債財產(chǎn)的價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令其在指定的期間內(nèi)補交差額。

    第二十條  在拍賣開始前，有下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)撤回拍賣委托：

    （一）據(jù)以執(zhí)行的生效法律文書被撤銷的；

    （二）申請執(zhí)行人及其他執(zhí)行債權(quán)人撤回執(zhí)行申請的； 

    （三）被執(zhí)行人全部履行了法律文書確定的金錢債務(wù)的； 

    （四）當(dāng)事人達成了執(zhí)行和解協(xié)議，不需要拍賣財產(chǎn)的；

    （五）案外人對拍賣財產(chǎn)提出確有理由的異議的；

    （六）拍賣機構(gòu)與競買人惡意串通的；

    （七）其他應(yīng)當(dāng)撤回拍賣委托的情形。

    第二十一條  人民法院委托拍賣后，遇有依法應(yīng)當(dāng)暫緩執(zhí)行或者中止執(zhí)行的情形的，應(yīng)當(dāng)決定暫緩執(zhí)行或者裁定中止執(zhí)行，并及時通知拍賣機構(gòu)和當(dāng)事人。拍賣機構(gòu)收到通知后，應(yīng)當(dāng)立即停止拍賣，并通知競買人。

    暫緩執(zhí)行期限屆滿或者中止執(zhí)行的事由消失后，需要繼續(xù)拍賣的，人民法院應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)通知拍賣機構(gòu)恢復(fù)拍賣。

    第二十二條  被執(zhí)行人在拍賣日之前向人民法院提交足額金錢清償債務(wù)，要求停止拍賣的，人民法院應(yīng)當(dāng)準許，但被執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)負擔(dān)因拍賣支出的必要費用。

    第二十三條  拍賣成交或者以流拍的財產(chǎn)抵債的，人民法院應(yīng)當(dāng)作出裁定，并于價款或者需要補交的差價全額交付后十日內(nèi)，送達買受人或者承受人。

    第二十四條  拍賣成交后，買受人應(yīng)當(dāng)在拍賣公告確定的期限或者人民法院指定的期限內(nèi)將價款交付到人民法院或者匯入人民法院指定的賬戶。

    第二十五條  拍賣成交或者以流拍的財產(chǎn)抵債后，買受人逾期未支付價款或者承受人逾期未補交差價而使拍賣、抵債的目的難以實現(xiàn)的，人民法院可以裁定重新拍賣。重新拍賣時，原買受人不得參加競買。

    重新拍賣的價款低于原拍賣價款造成的差價、費用損失及原拍賣中的傭金，由原買受人承擔(dān)。人民法院可以直接從其預(yù)交的保證金中扣除。扣除后保證金有剩余的，應(yīng)當(dāng)退還原買受人；保證金數(shù)額不足的，可以責(zé)令原買受人補交；拒不補交的，強制執(zhí)行。

    第二十六條  拍賣時無人競買或者競買人的最高應(yīng)價低于保留價，到場的申請執(zhí)行人或者其他執(zhí)行債權(quán)人不申請以該次拍賣所定的保留價抵債的，應(yīng)當(dāng)在六十日內(nèi)再行拍賣。

    第二十七條  對于第二次拍賣仍流拍的動產(chǎn)，人民法院可以依照本規(guī)定第十九條的規(guī)定將其作價交申請執(zhí)行人或者其他執(zhí)行債權(quán)人抵債。申請執(zhí)行人或者其他執(zhí)行債權(quán)人拒絕接受或者依法不能交付其抵債的，人民法院應(yīng)當(dāng)解除查封、扣押，并將該動產(chǎn)退還被執(zhí)行人。

    第二十八條  對于第二次拍賣仍流拍的不動產(chǎn)或者其他財產(chǎn)權(quán)，人民法院可以依照本規(guī)定第十九條的規(guī)定將其作價交申請執(zhí)行人或者其他執(zhí)行債權(quán)人抵債。申請執(zhí)行人或者其他執(zhí)行債權(quán)人拒絕接受或者依法不能交付其抵債的，應(yīng)當(dāng)在六十日內(nèi)進行第三次拍賣。

    第三次拍賣流拍且申請執(zhí)行人或者其他執(zhí)行債權(quán)人拒絕接受或者依法不能接受該不動產(chǎn)或者其他財產(chǎn)權(quán)抵債的，人民法院應(yīng)當(dāng)于第三次拍賣終結(jié)之日起七日內(nèi)發(fā)出變賣公告。自公告之日起六十日內(nèi)沒有買受人愿意以第三次拍賣的保留價買受該財產(chǎn)，且申請執(zhí)行人、其他執(zhí)行債權(quán)人仍不表示接受該財產(chǎn)抵債的，應(yīng)當(dāng)解除查封、凍結(jié)，將該財產(chǎn)退還被執(zhí)行人，但對該財產(chǎn)可以采取其他執(zhí)行措施的除外。  

    第二十九條  動產(chǎn)拍賣成交或者抵債后，其所有權(quán)自該動產(chǎn)交付時起轉(zhuǎn)移給買受人或者承受人。

    不動產(chǎn)、有登記的特定動產(chǎn)或者其他財產(chǎn)權(quán)拍賣成交或者抵債后，該不動產(chǎn)、特定動產(chǎn)的所有權(quán)、其他財產(chǎn)權(quán)自拍賣成交或者抵債裁定送達買受人或者承受人時起轉(zhuǎn)移。 

    第三十條  人民法院裁定拍賣成交或者以流拍的財產(chǎn)抵債后，除有依法不能移交的情形外，應(yīng)當(dāng)于裁定送達后十五日內(nèi)，將拍賣的財產(chǎn)移交買受人或者承受人。被執(zhí)行人或者第三人占有拍賣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)移交而拒不移交的，強制執(zhí)行。

    第三十一條  拍賣財產(chǎn)上原有的擔(dān)保物權(quán)及其他優(yōu)先受償權(quán)，因拍賣而消滅，拍賣所得價款，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償擔(dān)保物權(quán)人及其他優(yōu)先受償權(quán)人的債權(quán)，但當(dāng)事人另有約定的除外。

    拍賣財產(chǎn)上原有的租賃權(quán)及其他用益物權(quán)，不因拍賣而消滅，但該權(quán)利繼續(xù)存在于拍賣財產(chǎn)上，對在先的擔(dān)保物權(quán)或者其他優(yōu)先受償權(quán)的實現(xiàn)有影響的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法將其除去后進行拍賣。    

    第三十二條  拍賣成交的，拍賣機構(gòu)可以按照下列比例向買受人收取傭金：

    拍賣成交價２００萬元以下的，收取傭金的比例不得超過５％；超過２００萬元至１０００萬元的部分，不得超過３％；超過１０００萬元至５０００萬元的部分，不得超過２％；超過５０００萬元至１億元的部分，不得超過１％；超過１億元的部分，不得超過０．５％。

    采取公開招標(biāo)方式確定拍賣機構(gòu)的，按照中標(biāo)方案確定的數(shù)額收取傭金。

    拍賣未成交或者非因拍賣機構(gòu)的原因撤回拍賣委托的，拍賣機構(gòu)為本次拍賣已經(jīng)支出的合理費用，應(yīng)當(dāng)由被執(zhí)行人負擔(dān)。

    第三十三條  在執(zhí)行程序中拍賣上市公司國有股和社會法人股的，適用最高人民法院《關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定》。

    第三十四條  對查封、扣押、凍結(jié)的財產(chǎn)，當(dāng)事人雙方及有關(guān)權(quán)利人同意變賣的，可以變賣。

    金銀及其制品、當(dāng)?shù)厥袌鲇泄_交易價格的動產(chǎn)、易腐爛變質(zhì)的物品、季節(jié)性商品、保管困難或者保管費用過高的物品，人民法院可以決定變賣。

    第三十五條  當(dāng)事人雙方及有關(guān)權(quán)利人對變賣財產(chǎn)的價格有約定的，按照其約定價格變賣；無約定價格但有市價的，變賣價格不得低于市價；無市價但價值較大、價格不易確定的，應(yīng)當(dāng)委托評估機構(gòu)進行評估，并按照評估價格進行變賣。

    按照評估價格變賣不成的，可以降低價格變賣，但最低的變賣價不得低于評估價的二分之一。

    變賣的財產(chǎn)無人應(yīng)買的，適用本規(guī)定第十九條的規(guī)定將該財產(chǎn)交申請執(zhí)行人或者其他執(zhí)行債權(quán)人抵債；申請執(zhí)行人或者其他執(zhí)行債權(quán)人拒絕接受或者依法不能交付其抵債的，人民法院應(yīng)當(dāng)解除查封、扣押，并將該財產(chǎn)退還被執(zhí)行人。

    第三十六條  本規(guī)定自2005年１月１日起施行。施行前本院公布的司法解釋與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準。

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范拍賣行為，維護拍賣秩序，推動拍賣業(yè)的對外開放，促進拍賣業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國拍賣法》（以下簡稱《拍賣法》）和有關(guān)外商投資的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，制定本辦法。
    第二條 本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)拍賣企業(yè)進行的拍賣活動。
    各種經(jīng)營性拍賣活動，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的拍賣企業(yè)進行。
    第三條 本辦法所稱拍賣企業(yè)，是指依法在中國境內(nèi)設(shè)立的從事經(jīng)營性拍賣活動的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。
    第四條 商務(wù)部是拍賣行業(yè)主管部門，對全國拍賣業(yè)實施監(jiān)督管理。
    省、自治區(qū)、直轄市人民政府（以下簡稱省級）和設(shè)區(qū)的市人民政府(以下簡稱市級)商務(wù)主管部門對本行政區(qū)域內(nèi)的拍賣業(yè)實施監(jiān)督管理。
    第五條 拍賣企業(yè)從事拍賣活動，應(yīng)當(dāng)遵守《拍賣法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，遵循公開、公平、公正、誠實信用的原則。

第二章 拍賣企業(yè)的設(shè)立、變更和終止

第六條 申請設(shè)立拍賣企業(yè)的投資者應(yīng)有良好的信譽，無違反中國法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為。
     第七條 設(shè)立拍賣企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
    （一）有一百萬元人民幣以上的注冊資本；
    （二）有自己的名稱、組織機構(gòu)和章程；
    （三）有固定的辦公場所；
    （四）有三名以上取得拍賣業(yè)從業(yè)資格的人員，其中至少有一名是拍賣師；并有與主營業(yè)務(wù)密切聯(lián)系的行業(yè)從業(yè)資格的專職或兼職人員；
    （五） 有符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及本辦法規(guī)定的拍賣業(yè)務(wù)規(guī)則；
    （六）符合商務(wù)主管部門有關(guān)拍賣行業(yè)發(fā)展規(guī)劃。
    第八條 申請設(shè)立拍賣企業(yè)，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：
    （一）申請書；
    （二）公司章程、拍賣業(yè)務(wù)規(guī)則；
    （三）工商行政管理機關(guān)核發(fā)的《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》；
    （四）擬任法定代表人簡歷和有效身份證明；
    （五）擬聘任的拍賣師執(zhí)業(yè)資格證書及從業(yè)人員的相關(guān)資質(zhì)證明；
    （六）固定辦公場所產(chǎn)權(quán)證明或租用合同；
    第九條 拍賣企業(yè)從事文物拍賣的，應(yīng)當(dāng)遵循有關(guān)文物拍賣的法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
    國家行政機關(guān)依法沒收的物品，充抵稅款、罰款的物品、人民法院依法沒收的物品，充抵罰金、罰款的物品以及無法返還的追回物品和其他特殊國有資產(chǎn)等標(biāo)的的拍賣應(yīng)由具有相應(yīng)拍賣資格的拍賣企業(yè)承擔(dān)，具體資格條件由省級商務(wù)主管部門會同有關(guān)部門依據(jù)規(guī)范管理、擇優(yōu)選用的原則制定，并報商務(wù)部備案。
    第十條 拍賣企業(yè)的名稱應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定。拍賣企業(yè)名稱中的行業(yè)表述應(yīng)當(dāng)標(biāo)明"拍賣"字樣。
    第十一條 拍賣企業(yè)申請設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
    （一）符合拍賣業(yè)發(fā)展規(guī)劃；
    （二）年檢合格；
    （三）企業(yè)的注冊資本不少于五百萬元人民幣且全部繳清，拍賣企業(yè)對每個分公司，需撥付不少于一百萬元人民幣的資金或?qū)嵨铮?
    （四）分公司應(yīng)有兩名以上取得拍賣業(yè)從業(yè)資格的人員，并有與主營業(yè)務(wù)密切聯(lián)系的行業(yè)從業(yè)資格的專職或兼職人員；
    （五）有固定的辦公場所；
    （六）經(jīng)營拍賣業(yè)務(wù)三年以上，最近兩年連續(xù)盈利，其上年拍賣成交額超過五千萬元人民幣；或者上年拍賣成交額超過二億元人民幣。
    第十二條 拍賣企業(yè)設(shè)立分公司，申請人需要提交下列材料:
    （一）擬設(shè)立分公司的申請報告；
    （二）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件）；
    （三）最近兩年經(jīng)會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)會計報表；
    （四）擬任分公司負責(zé)人簡歷及有效身份證明；
    （五）擬聘任的拍賣師執(zhí)業(yè)資格證書及從業(yè)人員的相關(guān)資質(zhì)證明；
    （六）固定辦公場所的產(chǎn)權(quán)證明或租用合同。
    第十三條 設(shè)立拍賣企業(yè)及分公司，按照下列程序辦理：
    申請設(shè)立拍賣企業(yè)及分公司，應(yīng)當(dāng)先經(jīng)企業(yè)或分公司所在地市級商務(wù)主管部門審查后，報省級商務(wù)主管部門核準并頒發(fā)拍賣經(jīng)營批準證書。申請人持拍賣經(jīng)營批準證書向所在地工商行政管理機關(guān)辦理登記手續(xù)。
    省級商務(wù)主管部門對拍賣企業(yè)及分公司的設(shè)立許可可以采取聽證方式。
    拍賣經(jīng)營批準證書由商務(wù)部統(tǒng)一印制。
    第十四條 拍賣企業(yè)向工商行政管理機關(guān)申請變更注冊登記項目前，應(yīng)當(dāng)先報省級商務(wù)主管部門核準，并由其換發(fā)拍賣經(jīng)營批準證書。
    第十五條 拍賣企業(yè)及分公司自領(lǐng)取拍賣經(jīng)營批準證書之日起，六個月內(nèi)未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，其拍賣經(jīng)營批準證書自動失效。
    拍賣企業(yè)及分公司成立后六個月未開業(yè)，或開業(yè)后連續(xù)六個月無正當(dāng)理由未舉辦拍賣會或沒有營業(yè)納稅證明的，由有關(guān)部門依法吊銷其營業(yè)執(zhí)照，商務(wù)主管部門收回拍賣經(jīng)營批準證書。
    第十六條 拍賣企業(yè)根據(jù)章程規(guī)定事由、股東會決議或其他事由解散的；或者因違反法律、行政法規(guī)及本辦法規(guī)定被責(zé)令關(guān)閉的；或者因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由有關(guān)部門依法注銷。

第三章 外商投資拍賣企業(yè)的設(shè)立、變更和終止

第十七條 外商投資拍賣企業(yè)可以從事經(jīng)營性拍賣活動，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
    第十八條 鼓勵具有較強的經(jīng)濟實力、先進的拍賣技術(shù)和經(jīng)營管理經(jīng)驗、廣泛的國際拍賣營銷網(wǎng)絡(luò)的外國投資者設(shè)立外商投資拍賣企業(yè)。
    第十九條 設(shè)立外商投資拍賣企業(yè)除應(yīng)符合本辦法第七條的規(guī)定外還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
    （一）符合外商投資企業(yè)注冊資本和投資總額的有關(guān)規(guī)定；
    （二）外商投資拍賣企業(yè)的經(jīng)營期限一般不超過三十年，在中西部設(shè)立外商投資拍賣企業(yè)的經(jīng)營期限一般不超過四十年。
    第二十條 已批準設(shè)立的外商投資拍賣企業(yè)申請設(shè)立分公司的，除符合本辦法第十一條外，還應(yīng)按時參加外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢并年檢合格。
    第二十一條 設(shè)立外商投資拍賣企業(yè)，申請人除提交本辦法第八條規(guī)定的材料外,還應(yīng)提交下列材料：
    （一）合同、章程（外資拍賣企業(yè)只報送章程）及其附件等；
    （二）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）；
    （三）投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告；
    （四）中國投資者擬投入到中外合資、合作拍賣企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告；
    （五）擬設(shè)立外商投資拍賣企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書。
    外商投資拍賣企業(yè)設(shè)立分公司，申請人除提交本辦法第十二條規(guī)定的材料外，還應(yīng)提交企業(yè)驗資報告。
    第二十二條 設(shè)立外商投資拍賣企業(yè)及分公司，按照下列程序辦理：
    申請人應(yīng)向商務(wù)部報送第二十條規(guī)定的申請材料。商務(wù)部應(yīng)自收到全部申請材料之日起在規(guī)定時間內(nèi)作出是否批準的決定，對于批準設(shè)立的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書和拍賣經(jīng)營批準證書，對于不批準的，應(yīng)說明原因。
    申請人應(yīng)當(dāng)自收到外商投資企業(yè)批準證書和拍賣經(jīng)營批準證書之日起一個月內(nèi)，向所在地工商行政管理機關(guān)辦理登記手續(xù)。
    商務(wù)部對外商投資拍賣企業(yè)及分公司的設(shè)立許可可以采取聽證方式。
    第二十三條 外商投資拍賣企業(yè)向工商行政管理機關(guān)申請變更注冊登記項目前，應(yīng)當(dāng)報商務(wù)部核準，并換發(fā)拍賣經(jīng)營批準證書和外商投資企業(yè)批準證書。
    第二十四條 外商投資拍賣企業(yè)及分公司成立后六個月未開業(yè)，或開業(yè)后連續(xù)六個月無正當(dāng)理由未舉辦拍賣會或沒有營業(yè)納稅證明的，由有關(guān)部門依法吊銷其營業(yè)執(zhí)照，商務(wù)部收回拍賣經(jīng)營批準證書。
    第二十五條 外商投資拍賣企業(yè)根據(jù)章程規(guī)定事由、股東會或董事會決議或其他事由解散的；或者因違反法律、行政法規(guī)及本辦法規(guī)定被責(zé)令關(guān)閉的；或者因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由有關(guān)部門依法注銷。

第四章 拍賣從業(yè)人員及拍賣活動

第二十六條 國家對拍賣專業(yè)技術(shù)人員實行執(zhí)業(yè)資格制度，獲得拍賣師執(zhí)業(yè)資格證書的人員，經(jīng)注冊后，方可主持拍賣活動。
       本辦法所稱拍賣師是指經(jīng)全國統(tǒng)一考試合格，取得人事部、商務(wù)部聯(lián)合用印的，由中國拍賣行業(yè)協(xié)會頒發(fā)的《中華人民共和國拍賣師執(zhí)業(yè)資格證書》，并經(jīng)注冊登記的人員。
    第二十七條 拍賣師只能在一個拍賣企業(yè)注冊執(zhí)業(yè)且不得以其拍賣師個人身份在其他拍賣企業(yè)兼職；
    拍賣師不得將《中華人民共和國拍賣師執(zhí)業(yè)資格證書》借予他人或其他單位使用。
    第二十八條 拍賣師可以變更執(zhí)業(yè)注冊單位。拍賣師變更執(zhí)業(yè)注冊單位的，應(yīng)當(dāng)向中國拍賣行業(yè)協(xié)會辦理注冊變更手續(xù)。
    中國拍賣行業(yè)協(xié)會應(yīng)將拍賣師注冊登記及變更情況每月定期報商務(wù)部備案。
    第二十九條 下列物品或者財產(chǎn)權(quán)利禁止拍賣：
    （一）法律、法規(guī)禁止買賣的；
    （二）所有權(quán)或者處分權(quán)有爭議，未經(jīng)司法、行政機關(guān)確權(quán)的；
    （三）尚未辦結(jié)海關(guān)手續(xù)的海關(guān)監(jiān)管貨物。
    第三十條 拍賣企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法開展拍賣活動，不得有下列行為：
    （一）出租、擅自轉(zhuǎn)讓拍賣經(jīng)營權(quán)；
    （二）對拍賣標(biāo)的進行虛假宣傳，給買受人造成經(jīng)濟損失；
    （三）雇傭未依法注冊的拍賣師或其他人員充任拍賣師主持拍賣活動的；
    （四）采用惡意降低傭金比例或低于拍賣活動成本收取傭金，甚至不收取傭金（義拍除外）或給予委托人回扣等手段進行不正當(dāng)競爭的；
    （五）其他違反法律法規(guī)的行為。
    第三十一條 拍賣企業(yè)發(fā)現(xiàn)拍賣標(biāo)的中有公安機關(guān)通報協(xié)查物品或贓物，應(yīng)當(dāng)立即向所在地公安機關(guān)報告。
    第三十二條 競買人委托他人代理競買的，應(yīng)當(dāng)出具授權(quán)委托書和競買人、代理人的身份證明復(fù)印件。
    授權(quán)委托書應(yīng)載明代理人的姓名或者名稱、代理事項、代理權(quán)限和期間。
    第三十三條 拍賣實施前，拍賣企業(yè)與委托人應(yīng)當(dāng)就拍賣未成交的有關(guān)事宜或因委托人中止或終止拍賣所造成損失的賠償責(zé)任等事項達成書面協(xié)議。
    第三十四條 對委托人送交的拍賣物品，拍賣企業(yè)應(yīng)當(dāng)由專人負責(zé)，妥善保管，建立拍賣品保管、值班和交接班制度，并采取必要的安全防范措施。
    第三十五條 拍賣企業(yè)舉辦拍賣活動，應(yīng)當(dāng)根據(jù)拍賣標(biāo)的物的屬性及拍賣的性質(zhì)，按照《拍賣法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的日期進行公告。公告應(yīng)當(dāng)發(fā)布在拍賣標(biāo)的所在地以及拍賣會舉行地商務(wù)主管部門指定的發(fā)行量較大的報紙或其他有同等影響的媒體。
    第三十六條 拍賣企業(yè)應(yīng)當(dāng)在拍賣會前展示拍賣標(biāo)的，為競買人提供查看拍賣標(biāo)的的條件并向競買人提供有關(guān)資料。
    展示時間應(yīng)不少于兩日，鮮活物品或其他不易保存的物品除外。
    第三十七條 拍賣企業(yè)有權(quán)查明或者要求委托人書面說明拍賣標(biāo)的的來源和瑕疵。
    拍賣企業(yè)應(yīng)當(dāng)向競買人說明其知道或者應(yīng)當(dāng)知道的拍賣標(biāo)的的瑕疵。
    第三十八條 法律、行政法規(guī)和規(guī)章對拍賣標(biāo)的受讓人有特別規(guī)定的，拍賣企業(yè)應(yīng)當(dāng)將標(biāo)的拍賣給符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章要求的競買人。
    拍賣標(biāo)的是依照法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定需要行政許可的經(jīng)營資格且依法可以轉(zhuǎn)讓的，委托人應(yīng)在拍賣前應(yīng)當(dāng)征得行政許可機關(guān)的同意。
    第三十九條 拍賣企業(yè)可以在拍賣會現(xiàn)場設(shè)立委托競買席，并在拍賣會開始時對全體競買人作出說明。
    第四十條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)中止拍賣：
    （一）沒有競買人參加拍賣的；
    （二）第三人對拍賣標(biāo)的所有權(quán)或處分權(quán)有爭議并當(dāng)場提供有效證明的；
    （三）委托人在拍賣會前以正當(dāng)理由書面通知拍賣企業(yè)中止拍賣的；
    （四）發(fā)生意外事件致使拍賣活動暫時不能進行的；
    （五）出現(xiàn)其他依法應(yīng)當(dāng)中止的情形的。
    中止拍賣由拍賣企業(yè)宣布。中止拍賣的事由消失后，應(yīng)恢復(fù)拍賣。
    第四十一條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止拍賣：
    （一）人民法院、仲裁機構(gòu)或者有關(guān)行政機關(guān)認定委托人對拍賣標(biāo)的無處分權(quán)并書面通知拍賣企業(yè)的；
    （二）拍賣標(biāo)的被認定為贓物的；
    （三）發(fā)生不可抗力或意外事件致使拍賣活動無法進行的；
    （四）拍賣標(biāo)的在拍賣前毀損、滅失的；
    （五）委托人在拍賣會前書面通知拍賣企業(yè)終止拍賣的；
    （六）出現(xiàn)其他依法應(yīng)當(dāng)終止的情形的。
    終止拍賣由拍賣企業(yè)宣布。拍賣終止后，委托人要求繼續(xù)進行拍賣的，應(yīng)當(dāng)重新辦理拍賣手續(xù)。
    第四十二條 外商投資拍賣企業(yè)與內(nèi)資拍賣企業(yè)聯(lián)合在中華人民共和國境內(nèi)舉辦拍賣會的，其拍賣標(biāo)的應(yīng)符合法律、行政法規(guī)及本辦法的有關(guān)規(guī)定。

第五章 監(jiān)督管理

第四十三條 商務(wù)部組織制定有關(guān)拍賣行業(yè)規(guī)章、政策，指導(dǎo)各地制定拍賣行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，依法建立拍賣業(yè)監(jiān)督核查、行業(yè)統(tǒng)計和信用管理制度；負責(zé)拍賣行業(yè)利用外資的促進與管理；對拍賣行業(yè)自律組織進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。
       第四十四條 省級商務(wù)主管部門負責(zé)制定和實施本地區(qū)拍賣行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，并將規(guī)劃報商務(wù)部備案。
       省級商務(wù)主管部門應(yīng)建立本地區(qū)拍賣企業(yè)和從業(yè)人員的監(jiān)督核查和行業(yè)統(tǒng)計及信用管理制度；負責(zé)設(shè)立拍賣企業(yè)和分公司的審核許可；管理與指導(dǎo)本地區(qū)的拍賣行業(yè)自律組織。
       省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)創(chuàng)造條件，建立與拍賣企業(yè)、其他有關(guān)行政機關(guān)計算機檔案系統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)，對拍賣經(jīng)營活動監(jiān)督檢查的情況和處理結(jié)果應(yīng)當(dāng)予以記錄。每年度應(yīng)當(dāng)出具對拍賣企業(yè)的監(jiān)督核查意見。對核查不合格的拍賣企業(yè)，應(yīng)當(dāng)責(zé)令限期整改，并將核查情況通報有關(guān)部門。
       第四十五條 拍賣行業(yè)協(xié)會依法并根據(jù)章程，對拍賣企業(yè)和拍賣師進行監(jiān)督。拍賣行業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定拍賣行業(yè)規(guī)范，加強行業(yè)自律管理，協(xié)調(diào)會員企業(yè)與政府有關(guān)部門及會員企業(yè)之間的關(guān)系，為會員企業(yè)提供服務(wù)，維護會員企業(yè)的合法權(quán)益。
       中國拍賣行業(yè)協(xié)會在商務(wù)部的指導(dǎo)下，具體實施全國拍賣企業(yè)信用管理制度和組織拍賣師考試、考核和資格認定工作。

第六章 法律責(zé)任

第四十六條 未經(jīng)許可從事經(jīng)營性拍賣活動的企業(yè)，應(yīng)依照國家有關(guān)規(guī)定予以取締。
       第四十七條 拍賣師違反本辦法第二十六條、第二十七條規(guī)定或有向監(jiān)管部門隱瞞情況、提供虛假材料等其他違規(guī)行為的，省級商務(wù)主管部門可將其違規(guī)事實及處理建議通告中國拍賣行業(yè)協(xié)會，中國拍賣行業(yè)協(xié)會應(yīng)依照有關(guān)規(guī)定對違規(guī)拍賣師進行處理，并將處理結(jié)果在十個工作日內(nèi)書面抄送拍賣師執(zhí)業(yè)地省級商務(wù)主管部門和行業(yè)協(xié)會。
       第四十八條 拍賣企業(yè)違反本辦法第二十九條規(guī)定，對買受人造成損失的，拍賣企業(yè)應(yīng)當(dāng)給予賠償；屬于委托人責(zé)任的，拍賣企業(yè)有權(quán)向委托人追償。
       第四十九條 拍賣企業(yè)違反第三十條第（一）項，由省級商務(wù)主管部門責(zé)令其改正，并處三萬元以下罰款。
       第五十條 拍賣企業(yè)違反本辦法第三十條第（三）項的規(guī)定，由省級商務(wù)主管部門視情節(jié)輕重予以警告，并處以非法所得額一倍以上的罰款，但最高不超過三萬元；沒有非法所得的，處以一萬元以下的罰款。造成委托人和買受人損失的，拍賣企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法給予賠償。
       第五十一條 拍賣企業(yè)違反本辦法第三十條第（二）項、第（四）項規(guī)定的，由有關(guān)行政機關(guān)依法進行處罰。
       第五十二條 拍賣企業(yè)違反本辦法第三十五條、第三十六條規(guī)定，拍賣前違規(guī)進行公告或展示的，由省級商務(wù)主管部門視情節(jié)輕重予以警告，責(zé)令改正，延期拍賣或處以一萬元以下罰款。
       第五十三條 拍賣企業(yè)、委托人違反本辦法第三十七條規(guī)定，未說明拍賣標(biāo)的的瑕疵，給買受人造成損害的，買受人有權(quán)要求拍賣企業(yè)給予賠償；屬于委托人責(zé)任的，拍賣企業(yè)有權(quán)向委托人追償。
       拍賣企業(yè)、委托人在拍賣前聲明不能保證拍賣標(biāo)的真?zhèn)位蛘咂焚|(zhì)的，不承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任（以下簡稱免責(zé)聲明）。但是拍賣企業(yè)、委托人明確知道或應(yīng)當(dāng)知道拍賣標(biāo)的有瑕疵時，免責(zé)聲明無效。
       第五十四條 拍賣成交后，委托人沒有協(xié)助買受人依法辦理證照變更、產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，造成買受人或拍賣企業(yè)損失的，委托人應(yīng)當(dāng)依法給予賠償。
       委托人提出中止或者終止拍賣，給拍賣企業(yè)或者競買人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法給予賠償。
       第五十五條 有下列情形之一的，省級商務(wù)主管部門或商務(wù)部可以撤消有關(guān)拍賣企業(yè)及分公司設(shè)立的許可決定：
    （一）工作人員濫用職權(quán)、玩忽職守作出準予設(shè)立決定的；
    （二）違反《拍賣法》和本辦法規(guī)定的設(shè)立條件作出準予設(shè)立決定的；
    （三）超越法定職權(quán)作出準予設(shè)立決定的。
       第五十六條 商務(wù)主管部門以及行業(yè)協(xié)會的工作人員在工作中濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守、索賄受賄的，對負有責(zé)任的主管人員和直接責(zé)任人員依法給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
       第五十七條 商務(wù)主管部門工作人員對在執(zhí)行公務(wù)中獲知的有關(guān)拍賣企業(yè)、委托人、競買人、買受人要求保密的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按保密規(guī)定為其保密，造成泄密的，按有關(guān)規(guī)定處理。拍賣企業(yè)認為向管理機關(guān)報送的材料有保密內(nèi)容的，應(yīng)注明"保密"字樣并密封。

第七章 附 則

       第五十八條 農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)市場、機動車交易市場等商品交易市場引入拍賣方式及利用互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營拍賣業(yè)務(wù)的管理，原則上參照本辦法執(zhí)行，具體辦法另行制定。

第五十九條 國有獨資拍賣企業(yè)應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定進行改制。
       第六十條 本辦法由商務(wù)部負責(zé)解釋。
       第六十一條 本辦法自2005年1月1日起施行。 

（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過 根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正）

　　目錄

　　第一章 總則
　　第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
　　第一節(jié) 設(shè)立
　　第二節(jié) 組織機構(gòu)
　　第三節(jié) 國有獨資公司
　　第三章 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
　　第一節(jié) 設(shè)立
　　第二節(jié) 股東大會
　　第三節(jié) 董事會、經(jīng)理
　　第四節(jié) 監(jiān)事會
　　第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
　　第一節(jié) 股份發(fā)行
　　第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
　　第三節(jié) 上市公司
　　第五章 公司債券
　　第六章 公司財務(wù)、會計
　　第七章 公司合并、分立
　　第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算
　　第九章 外國公司的分支機構(gòu)
　　第十章 法律責(zé)任
　　第十一章 附則
　　

　　第一章 總則

　　第一條 為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。

　　第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　第三條 有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。
　　有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
　　公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。
　　公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。

　　第五條 公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。
　　公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。

　　第六條 公司實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　第七條 國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，有步驟地清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機構(gòu)。

　　第八條 設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。
　　法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。

　　第九條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。
　　依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣。

　　第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。

　　第十一條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
　　公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準。
　　公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。

　　第十二條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

　　公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

　　第十三條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
　　公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第十四條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
　　公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

　　第十五條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。
　　公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

　　第十六條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。
　　國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。

　　第十七條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

　　第十八條 外商投資的有限責(zé)任公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

　　第一節(jié) 設(shè)立

　　第十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
　?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)；
　　（二）股東出資達到法定資本最低限額；
　　（三）股東共同制定公司章程；
　　（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；
　?。ㄎ澹┯泄潭ǖ纳a(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

　　第二十條 有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立。
　　國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。

　　第二十一條 本法施行前已設(shè)立的國有企業(yè)，符合本法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責(zé)任公司；多個投資主體的，可以改建為前條第一款規(guī)定的有限責(zé)任公司。
　　國有企業(yè)改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務(wù)院另行規(guī)定。

　　第二十二條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
　?。ㄒ唬┕久Q和住所；
　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍；
　?。ㄈ┕咀再Y本；
　　（四）股東的姓名或者名稱；
　?。ㄎ澹┕蓶|的權(quán)利和義務(wù)；
　?。┕蓶|的出資方式和出資額；
　?。ㄆ撸┕蓶|轉(zhuǎn)讓出資的條件；
　　（八）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
　?。ň牛┕镜姆ǘù砣耍?
　?。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；
　?。ㄊ唬┕蓶|認為需要規(guī)定的其他事項。
　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。
　　有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
　?。ㄒ唬┮陨a(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；
　　（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；
　?。ㄈ┮陨虡I(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；
　　（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。
　　特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

　　第二十五條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
　　股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第二十七條 股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。
　　法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請設(shè)立登記時提交批準文件。
　　公司登記機關(guān)對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。
　　公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。

　　第二十八條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
　　有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

　　第三十條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
　?。ㄒ唬┕久Q；
　?。ǘ┕镜怯浫掌?；
　?。ㄈ┕咀再Y本；
　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
　?。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。
　　出資證明書由公司蓋章。

　　第三十一條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：
　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；
　?。ǘ┕蓶|的出資額；
　?。ㄈ┏鲑Y證明書編號。

　　第三十二條 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。

　　第三十三條 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。

　　第三十四條 股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第三十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二節(jié) 組織機構(gòu)

　　第三十七條 有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

　　第三十八條 股東會行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告；
　?。ㄎ澹徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
　　（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；
　?。ㄊ蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
　?。ㄊ唬竞喜ⅰ⒎至?、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
　?。ㄊ┬薷墓菊鲁獭?

　　第三十九條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。
　　股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第四十條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第四十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第四十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第四十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
　　定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。
　　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第四十四條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。
　　兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
　　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
　　董事長為公司的法定代表人。

　　第四十六條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議；
　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；
　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；
　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；
　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第四十七條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
　　董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

　　第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。
　　召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。
　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第五十條 有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；
　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第五十一條 有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
　　執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章程規(guī)定。
　　有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第五十二條 有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。
　　監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
　　有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。
　　董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第五十四條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
　　（一）檢查公司財務(wù)；
　　（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
　　（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會；
　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。
　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第五十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

　　第五十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第五十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：
　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
　　（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
　?。ㄈ?dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
　?。ㄋ模?dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
　?。ㄎ澹﹤€人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第五十八條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第五十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第六十條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
　　董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第六十一條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　第六十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　第六十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三節(jié) 國有獨資公司

　　第六十四條 本法所稱國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
　　國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國有獨資公司形式。

　　第六十五條 國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準。

　　第六十六條 國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。

　　第六十七條 國有獨資公司監(jiān)事會主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監(jiān)事會的成員不得少于三人。監(jiān)事會行使本法第五十四條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。
　　監(jiān)事列席董事會會議。
　　董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第六十八條 國有獨資公司設(shè)立董事會，依照本法第四十六條、第六十六條規(guī)定行使職權(quán)。董事會每屆任期為三年。
　　公司董事會成員為三人至九人，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
　　董事會設(shè)董事長一人，可以視需要設(shè)副董事長。董事長、副董事長，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門從董事會成員中指定。
　　董事長為公司的法定代表人。

　　第六十九條 國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。
　　經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

　　第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負責(zé)人。

　　第七十一條 國有獨資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門辦理審批和財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第七十二條 經(jīng)營管理制度健全、經(jīng)營狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由國務(wù)院授權(quán)行使資產(chǎn)所有者的權(quán)利。

　　第三章 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

　　第一節(jié) 設(shè)立

　　第七十三條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
　?。ㄒ唬┌l(fā)起人符合法定人數(shù)；
　?。ǘ┌l(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；
　?。ㄈ┕煞莅l(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
　　（四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
　?。ㄎ澹┯泄久Q，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；
　?。┯泄潭ǖ纳a(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

　　第七十四條 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
　　發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。

　　第七十五條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
　　國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。

　　第七十六條 股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認購其應(yīng)認購的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

　　第七十七條 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。

　　第七十八條 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。
　　股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　第七十九條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
　?。ㄒ唬┕久Q和住所；
　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍；
　?。ㄈ┕驹O(shè)立方式；
　?。ㄋ模┕竟煞菘倲?shù)、每股金額和注冊資本；
　?。ㄎ澹┌l(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；
　?。┕蓶|的權(quán)利和義務(wù)；
　?。ㄆ撸┒聲慕M成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；
　?。ò耍┕痉ǘù砣?；
　?。ň牛┍O(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；
　?。ㄊ┕纠麧櫡峙滢k法；
　?。ㄊ唬┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；
　?。ㄊ┕镜耐ㄖ凸孓k法；
　?。ㄊ┕蓶|大會認為需要規(guī)定的其他事項。

　　第八十條 發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
　　發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。

　　第八十一條 國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。

　　第八十二條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
　　發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。

　　第八十三條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會公開募集。

　　第八十四條 發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件：
　?。ㄒ唬┡鷾试O(shè)立公司的文件；
　?。ǘ┕菊鲁?；
　?。ㄈ┙?jīng)營估算書；
　?。ㄋ模┌l(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；
　?。ㄎ澹┱泄烧f明書；
　?。┐展煽钽y行的名稱及地址；
　?。ㄆ撸┏袖N機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。
　　未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準，發(fā)起人不得向社會公開募集股份。

　　第八十五條 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體辦法由國務(wù)院作出特別規(guī)定。

　　第八十六條 國務(wù)院證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的募股申請，予以批準；對不符合本法規(guī)定的募股申請，不予批準。
　　對已作出的批準如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應(yīng)予撤銷。尚未募集股份的，停止募集；已經(jīng)募集的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　第八十七條 招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：
　?。ㄒ唬┌l(fā)起人認購的股份數(shù)；
　　（二）每股的票面金額和發(fā)行價格；
　?。ㄈo記名股票的發(fā)行總數(shù)；
　?。ㄋ模┱J股人的權(quán)利、義務(wù)；
　?。ㄎ澹┍敬文脊傻钠鹬蛊谙藜坝馄谖茨甲銜r認股人可撤回所認股份的說明。

　　第八十八條 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應(yīng)當(dāng)載明前條所列事項，由認股人填寫所認股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認股數(shù)繳納股款。

　　第八十九條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷簽訂承銷協(xié)議。

　　第九十條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代、收股款協(xié)議。
　　代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。

　　第九十一條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認股人組成。
　　發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　第九十二條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)二分之一以上的認股人出席，方可舉行。
　　創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬徸h發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；
　?。ǘ┩ㄟ^公司章程；
　　（三）選舉董事會成員；
　?。ㄋ模┻x舉監(jiān)事會成員；
　?。ㄎ澹镜脑O(shè)立費用進行審核；
　　（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；
　　（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。
　　創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　第九十三條 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　第九十四條 董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記：
　?。ㄒ唬┯嘘P(guān)主管部門的批準文件；
　?。ǘ﹦?chuàng)立大會的會議記錄；
　　（三）公司章程；
　?。ㄋ模┗I辦公司的財務(wù)審計報告；
　?。ㄎ澹炠Y證明；
　　（六）董事會、監(jiān)事會成員姓名及住所；
　?。ㄆ撸┓ǘù砣说男彰?、住所。

　　第九十五條 公司登記機關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。
　　公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進行公告。
　　股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設(shè)立方式的，應(yīng)當(dāng)將募集股份情況報國務(wù)院證券管理部門備案。

　　第九十六條 設(shè)立股份有限公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
　　股份有限公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

　　第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
　?。ㄒ唬┕静荒艹闪r，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任；
　?。ǘ┕静荒艹闪r，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
　　（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第九十八條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。

　　第九十九條 有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。

　　第一百條 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。

　　第一百零一條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。

　　第二節(jié) 股東大會

　　第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

　　第一百零三條 股東大會行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告；
　　（五）審議批準監(jiān)事會的報告；
　?。徸h批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；
　?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項作出決議；
　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?。

　　第一百零四條 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會：
　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額三分之一時；
　　（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；
　　（四）董事會認為必要時；
　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時。

　　第一百零五條 股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
　　發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開四十五日以前就前款事項作出公告。
　　無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。

　　第一百零六條 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。
　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第一百零七條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第一百零八條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第一百零九條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
　　第一百一十條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

　　第一百一十一條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
　　第三節(jié) 董事會、經(jīng)理

　　第一百一十二條 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。
　　董事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬┴撠?zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；
　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；
　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；
　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、解散的方案；
　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；
　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第一百一十三條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
　　董事長為公司的法定代表人。

　　第一百一十四條 董事長行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；
　?。ǘz查董事會決議的實施情況；
　?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券。
　　副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。

　　第一百一十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
　　董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

　　第一百一十六條 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。
　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　第一百一十七條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第一百一十八條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
　　董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。
　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第一百一十九條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；
　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
　?。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭?quán)。
　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第一百二十條 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。
　　公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經(jīng)理。

　　第一百二十一條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

　　第一百二十二條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第一百二十三條 董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
　　本法第五十七條至第六十三條有關(guān)不得擔(dān)任董事、經(jīng)理的規(guī)定以及董事、經(jīng)理義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定，適用于股份有限公司的董事、經(jīng)理。

　　第四節(jié) 監(jiān)事會

　　第一百二十四條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。
　　監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
　　董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第一百二十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第一百二十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬z查公司的財務(wù)；
　?。ǘΧ?、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
　　（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
　　（四）提議召開臨時股東大會；
　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。
　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第一百二十七條 監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

　　第一百二十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。
　　本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關(guān)不得擔(dān)任監(jiān)事的規(guī)定以及監(jiān)事義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定，適用于股份有限公司的監(jiān)事。

　　第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第一百二十九條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　第一百三十條 股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。
　　同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

　　第一百三十一條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
　　以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金。
　　股票溢價發(fā)行的具體管理辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。

　　第一百三十二條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券管理部門規(guī)定的其他形式。
　　股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：
　?。ㄒ唬┕久Q；
　?。ǘ┕镜怯洺闪⒌娜掌?；
　　（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；
　?。ㄋ模┕善钡木幪?。
　　股票由董事長簽名，公司蓋章。
　　發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

　　第一百三十三條 公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
　　對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　第一百三十四條 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：
　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；
　?。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù)；
　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號；
　?。ㄋ模└鞴蓶|取得其股份的日期。
　　發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。

　　第一百三十五條 國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規(guī)定。

　　第一百三十六條 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。

　　第一百三十七條 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：
　　（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；
　?。ǘ┕驹谧罱陜?nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；
　?。ㄈ┕驹谧罱陜?nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；
　?。ㄋ模┕绢A(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。
　　公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。

　　第一百三十八條 公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項作出決議：
　　（一）新股種類及數(shù)額；
　?。ǘ┬鹿砂l(fā)行價格；
　?。ㄈ┬鹿砂l(fā)行的起止日期；
　　（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

　　第一百三十九條 股東大會作出發(fā)行新股的決議后，董事會必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準。屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準。

　　第一百四十條 公司經(jīng)批準向社會公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報表及附屬明細表，并制作認股書。
　　公司向社會公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。

　　第一百四十一條 公司發(fā)行新股，可根據(jù)公司連續(xù)盈利情況和財產(chǎn)增值情況，確定其作價方案。

　　第一百四十二條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。

　　第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第一百四十三條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第一百四十四條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行。

　　第一百四十五條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。
　　記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
　　股東大會召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。

　　第一百四十六條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　第一百四十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第一百四十八條 國家授權(quán)投資的機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　第一百四十九條 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。
　　公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。
　　公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。

　　第一百五十條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。
　　依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

　　第三節(jié) 上市公司

　　第一百五十一條 本法所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　第一百五十二條 股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：
　?。ㄒ唬┕善苯?jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；
　?。ǘ┕竟杀究傤~不少于人民幣五千萬元；
　?。ㄈ╅_業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；
　?。ㄋ模┏钟泄善泵嬷颠_人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；
　?。ㄎ澹┕驹谧罱陜?nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；
　　（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　第一百五十三條 股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關(guān)文件。
　　國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請，予以批準；對不符合本法規(guī)定條件的，不予批準。
　　股票上市交易申請經(jīng)批準后，被批準的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定的地點供公眾查閱。

　　第一百五十四條 經(jīng)批準的上市公司的股份，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)上市交易。

　　第一百五十五條 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準，公司股票可以到境外上市，具體辦法由國務(wù)院作出特別規(guī)定。

　　第一百五十六條 上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。

　　第一百五十七條 上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市：
　?。ㄒ唬┕竟杀究傤~、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
　　（二）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；
　?。ㄈ┕居兄卮筮`法行為；
　　（四）公司最近三年連續(xù)虧損。

　　第一百五十八條 上市公司有前條第（二）項、第（三）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。
　　公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。

　　第五章 公司債券

　　第一百五十九條 股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。

　　第一百六十條 本法所稱公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。

　　第一百六十一條 發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：
　　（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；
　?。ǘ├塾媯傤~不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；
　?。ㄈ┳罱昶骄煞峙淅麧欁阋灾Ц豆緜荒甑睦ⅲ?
　?。ㄋ模┗I集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
　?。ㄎ澹﹤睦什坏贸^國務(wù)院限定的利率水平；
　?。﹪鴦?wù)院規(guī)定的其他條件。
　　發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　第一百六十二條 凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：
　　（一）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；
　?。ǘσ寻l(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。

　　第一百六十三條 股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議。
　　國有獨資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。
　　依照前二款規(guī)定作出決議或者決定后，公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券管理部門報請批準。

　　第一百六十四條 公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務(wù)院確定。國務(wù)院證券管理部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務(wù)院確定的規(guī)模。
　　國務(wù)院證券管理部門對符合本法規(guī)定的發(fā)行公司債券的申請，予以批準；對不符合本法規(guī)定的申請，不予批準。
　　對已作出的批準如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應(yīng)予撤銷。尚未發(fā)行公司債券的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行的公司應(yīng)當(dāng)向認購人退還所繳款項并加算銀行同期存款利息。

　　第一百六十五條 公司向國務(wù)院證券管理部門申請批準發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　　（一）公司登記證明；
　?。ǘ┕菊鲁?；
　?。ㄈ┕緜技k法；
　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)評估報告和驗資報告。

　　第一百六十六條 發(fā)行公司債券的申請經(jīng)批準后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。
　　公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：
　?。ㄒ唬┕久Q；
　?。ǘ﹤傤~和債券的票面金額；
　?。ㄈ﹤睦?；
　?。ㄋ模┻€本付息的期限和方式；
　?。ㄎ澹﹤l(fā)行的起止日期；
　?。┕緝糍Y產(chǎn)額；
　?。ㄆ撸┮寻l(fā)行的尚未到期的公司債券總額；
　?。ò耍┕緜某袖N機構(gòu)。

　　第一百六十七條 公司發(fā)行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。

　　第一百六十八條 公司債券可分為記名債券和無記名債券。

　　第一百六十九條 公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。
　　發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項：
　?。ㄒ唬﹤钟腥说男彰蛘呙Q及住所；
　?。ǘ﹤钟腥巳〉脗娜掌诩皞木幪?；
　?。ㄈ﹤傤~，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式；
　　（四）債券的發(fā)行日期。
　　發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。

　　第一百七十條 公司債券可以轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓公司債券應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行。
　　公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。

　　第一百七十一條 記名債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。
　　記名債券的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。
　　無記名債券，由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易場所將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　第一百七十二條 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。
　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報請國務(wù)院證券管理部門批準。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。
　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

　　第一百七十三條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。
　　第六章 公司財務(wù)、會計

　　第一百七十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第一百七十五條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：
　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；
　?。ǘp益表；
　?。ㄈ┴攧?wù)狀況變動表；
　?。ㄋ模┴攧?wù)情況說明書；
　?。ㄎ澹├麧櫡峙浔怼?

　　第一百七十六條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。
　　股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。
　　以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。

　　第一百七十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。
　　公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
　　股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第一百七十八條 股份有限公司依照本法規(guī)定，以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

　　第一百七十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
　　股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百八十條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第一百八十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第七章 公司合并、分立

　　第一百八十二條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會作出決議。

　　第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。

　　第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。
　　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第一百八十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
　　公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。
　　公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第一百八十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
　　公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第一百八十七條 有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股應(yīng)當(dāng)按照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
　　公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第一百八十九條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

　　第一百九十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
　?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；
　?。ǘ┕蓶|會決議解散；
　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌?。

　　第一百九十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時指定清算組成員，進行清算。

　　第一百九十二條 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。

　　第一百九十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
　?。ǘ┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人；
　?。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；
　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)；
　?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財產(chǎn)；
　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

　　第一百九十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
　　債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。

　　第一百九十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
　　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第一百九十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百九十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

　　第一百九十八條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第九章 外國公司的分支機構(gòu)

　　第一百九十九條 外國公司依照本法規(guī)定可以在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。
　　本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。

　　第二百條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須向中國主管機關(guān)提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關(guān)文件，經(jīng)批準后，向公司登記機關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
　　外國公司分支機構(gòu)的審批辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。

　　第二百零一條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負責(zé)該分支機構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。
　　對外國公司分支機構(gòu)的經(jīng)營資金需要規(guī)定最低限額的，由國務(wù)院另行規(guī)定。

　　第二百零二條 外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式。
　　外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機構(gòu)中置備該外國公司章程。

　　第二百零三條 外國公司屬于外國法人，其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格。
　　外國公司對其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第二百零四條 經(jīng)批準設(shè)立的外國公司分支機構(gòu)，在中國境內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權(quán)益受中國法律保護。

　　第二百零五條 外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)時，必須依法清償債務(wù)，按照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機構(gòu)的財產(chǎn)移至中國境外。

　　第十章 法律責(zé)任

　　第二百零六條 違反本法規(guī)定，辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，責(zé)令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以一萬元以上十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百零七條 制作虛假的招股說明書、認股書、公司債券募集辦法發(fā)行股票或者公司債券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百零八條 公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，欺騙債權(quán)人和社會公眾的，責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百零九條 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百一十條 未經(jīng)本法規(guī)定的有關(guān)主管部門的批準，擅自發(fā)行股票或者公司債券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百一十一條 公司違反本法規(guī)定，在法定的會計賬冊以外另立會計賬冊的，責(zé)令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
　　將公司資產(chǎn)以任何個人名義開立賬戶存儲的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百一十二條 公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百一十三條 違反本法規(guī)定，將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百一十四條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理利用職權(quán)收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，沒收違法所得，責(zé)令退還公司財產(chǎn)，由公司給予處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
　　董事、經(jīng)理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責(zé)令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
　　董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴重的，由公司給予處分。

　　第二百一十五條 董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。

　　第二百一十六條 公司不按照本法規(guī)定提取法定公積金、法定公益金的，責(zé)令如數(shù)補足應(yīng)當(dāng)提取的金額，并可對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百一十七條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
　　公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，責(zé)令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百一十八條 清算組不按照本法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，責(zé)令改正。
　　清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，責(zé)令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百一十九條 承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責(zé)任人員的資格證書。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
　　承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上三倍以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責(zé)任人員的資格證書。

　　第二百二十條 國務(wù)院授權(quán)的有關(guān)主管部門，對不符合本法規(guī)定條件的設(shè)立公司的申請予以批準，或者對不符合本法規(guī)定條件的股份發(fā)行的申請予以批準，情節(jié)嚴重的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百二十一條 國務(wù)院證券管理部門對不符合本法規(guī)定條件的募集股份、股票上市和債券發(fā)行的申請予以批準，情節(jié)嚴重的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百二十二條 公司登記機關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，情節(jié)嚴重的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百二十三條 公司登記機關(guān)的上級部門強令公司登記機關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百二十四條 未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的，責(zé)令改正或者予以取締，并可處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百二十五條 公司成立后無正當(dāng)理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，由公司登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。
　　公司登記事項發(fā)生變更時，未按照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，責(zé)令限期登記，逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百二十六條 外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的，責(zé)令改正或者關(guān)閉，并可處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百二十七條 依照本法履行審批職責(zé)的有關(guān)主管部門，對符合法定條件的申請，不予批準的，或者公司登記機關(guān)對符合法定條件的申請，不予登記的，當(dāng)事人可以依法申請復(fù)議或者提起行政訴訟。

　　第二百二十八條 公司違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

　　第十一章 附則

　　第二百二十九條 本法施行前依照法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)主管部門制定的《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》登記成立的公司，繼續(xù)保留，其中不完全具備本法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的限期內(nèi)達到本法規(guī)定的條件。具體實施辦法，由國務(wù)院另行規(guī)定。
　　屬于高新技術(shù)的股份有限公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作價出資的金額占公司注冊資本的比例，公司發(fā)行新股、申請股票上市的條件，由國務(wù)院另行規(guī)定。

　　第二百三十條 本法自1994年7月1日起施行。

(1999年3月15日第九屆全國人民代表大會第二次會議通過  1999年3月 15日中華人民共和國主席令第15號公布  自1999年10月1日起施行)

總    則

第一章  一般規(guī)定

　　第一條  為了保護合同當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主 義現(xiàn)代化建設(shè)，制定本法。

　　第二條  本法所稱合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變 更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，適用其他法律的規(guī)定。

　　第三條  合同當(dāng)事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強加給另一方 。

　　第四條  當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個人不得非法干 預(yù)。

　　第五條  當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定各方的權(quán)利和義務(wù)。

　　第六條  當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則。

　　第七條  當(dāng)事人訂立、履行合同，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會公德 ，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序，損害社會公共利益。

　　第八條  依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定 履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保護。

第二章  合同的訂立

　　第九條  當(dāng)事人訂立合同，應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力。

當(dāng)事人依法可以委托代理人訂立合同。

　　第十條  當(dāng)事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。

法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。當(dāng)事人約定采用書面形式的，應(yīng) 當(dāng)采用書面形式。

　　第十一條  書面形式是指合同書、信件和數(shù)據(jù)電文(包括電報、電傳、傳真 、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件)等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。

　　第十二條  合同的內(nèi)容由當(dāng)事人約定，一般包括以下條款：

　　　(一) 當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所；

　　　(二) 標(biāo)的；

　　　(三) 數(shù)量；

　　　(四) 質(zhì)量；

　　　(五) 價款或者報酬；

　　　(六) 履行期限、地點和方式；

　　　(七) 違約責(zé)任；

　　　(八) 解決爭議的方法。

　　當(dāng)事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。

　　第十三條  當(dāng)事人訂立合同，采取要約、承諾方式。

　　第十四條  要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應(yīng)當(dāng)符合下 列規(guī)定：

　　　(一) 內(nèi)容具體確定；

　　　(二) 表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

　　第十五條  要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價目表 、拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、商業(yè)廣告等為要約邀請。

　　商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。

　　第十六條  要約到達受要約人時生效。

　　采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，該數(shù)據(jù)電文進入該特定 系統(tǒng)的時間，視為到達時間；未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進入收件人的任何系統(tǒng)的首次時間，視為到達時間。

　　第十七條  要約可以撤回，撤回要約的通知應(yīng)當(dāng)在要約到達受要約人之前或 者與要約同時到達受要約人。

　　第十八條  要約可以撤銷。撤銷要約的通知應(yīng)當(dāng)在受要約人發(fā)出承諾通知之 前到達受要約人。

　　第十九條  有下列情形之一的，要約不得撤銷：

　　　(一) 要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；

　　　(二) 受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同作了準備工作。

　　第二十條  有下列情形之一的，要約失效：

　　　(一) 拒絕要約的通知到達要約人；

　　　(二) 要約人依法撤銷要約；

　　　(三) 承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；

　　　(四) 受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更。

　　第二十一條  承諾是受要約人同意要約的意思表示。

　　第二十二條  承諾應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出，但根據(jù)交易習(xí)慣或者要約表明可 以通過行為作出承諾的除外。

　　第二十三條  承諾應(yīng)當(dāng)在要約確定的期限內(nèi)到達要約人。

　　要約沒有確定承諾期限的，承諾應(yīng)當(dāng)依照下列規(guī)定到達：

　　　(一) 要約以對話方式作出的，應(yīng)當(dāng)即時作出承諾，但當(dāng)事人另有約定的除外；

　　　(二) 要約以非對話方式作出的，承諾應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)到達。

　　第二十四條  要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者 電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。要約以電 話、傳真等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。

　　第二十五條  承諾生效時合同成立。

　　第二十六條  承諾通知到達要約人時生效。承諾不需要通知的，根據(jù)交易習(xí) 慣或者要約的要求作出承諾的行為時生效。

采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，承諾到達的時間適用本法第十六條第二款的規(guī)定。

　　第二十七條  承諾可以撤回。撤回承諾的通知應(yīng)當(dāng)在承諾通知到達要約人之 前或者與承諾通知同時到達要約人。

　　第二十八條  受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的，除要約人及時通知受要約 人該承諾有效的以外，為新要約。

　　第二十九條  受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時到達 要約人，但因其他原因承諾到達要約人時超過承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承 諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效。

　　第三十條  承諾的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與要約的內(nèi)容一致。受要約人對要約的內(nèi)容作出 實質(zhì)性變更的，為新要約。有關(guān)合同標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或者報酬、履行期限、履行地 點和方式、違約責(zé)任和解決爭議方法等的變更，是對要約內(nèi)容的實質(zhì)性變更。

　　第三十一條  承諾對要約的內(nèi)容作出非實質(zhì)性變更的，除要約人及時表示反 對或者要約表明承諾不得對要約的內(nèi)容作出任何變更的以外，該承諾有效，合同的內(nèi)容以承 諾的內(nèi)容為準。

　　第三十二條  當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋 章時合同成立。

　　第三十三條  當(dāng)事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以在合同成 立之前要求簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立。

　　第三十四條  承諾生效的地點為合同成立的地點。

　　采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，收件人的主營業(yè)地為合同成立的地點；沒有主營業(yè)地的，其 經(jīng)常居住地為合同成立的地點。當(dāng)事人另有約定的，按照其約定。

　　第三十五條  當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章 的地點為合同成立的地點。

　　第三十六條  法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定采用書面形式訂立合同， 當(dāng)事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。

　　第三十七條  采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方 已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。

　　第三十八條  國家根據(jù)需要下達指令性任務(wù)或者國家訂貨任務(wù)的，有關(guān)法人 、其他組織之間應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)訂立合同。

　　第三十九條  采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應(yīng)當(dāng)遵循公平 原則確定當(dāng)事人之間的權(quán)利和義務(wù)，并采取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責(zé)任的 條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。

格式條款是當(dāng)事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條款。

　　第四十條  格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規(guī)定情形的，或者提 供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對方責(zé)任、排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。

　　第四十一條  對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。 對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格 式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款。

　　第四十二條  當(dāng)事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的 ，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任：

　　　(一) 假借訂立合同，惡意進行磋商；

　　　(二) 故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實或者提供虛假情況；

　　　(三) 有其他違背誠實信用原則的行為。

　　第四十三條  當(dāng)事人在訂立合同過程中知悉的商業(yè)秘密，無論合同是否成立 ，不得泄露或者不正當(dāng)?shù)厥褂?。泄露或者不正?dāng)?shù)厥褂迷撋虡I(yè)秘密給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

第三章  合同的效力

　　第四十四條  依法成立的合同，自成立時生效。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。

　　第四十五條  當(dāng)事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自 條件成就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效。

　　當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就；不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的 ，視為條件不成就。

　　第四十六條  當(dāng)事人對合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同，自 期限屆至?xí)r生效。附終止期限的合同，自期限屆滿時失效。

　　第四十七條  限制民事行為能力人訂立的合同，經(jīng)法定代理人追認后，該合 同有效，但純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應(yīng)而訂立的合同，不必 經(jīng)法定代理人追認。

　　相對人可以催告法定代理人在1個月內(nèi)予以追認。法定代理人未作表示的，視為拒絕追認。 合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。撤銷應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出。

　　第四十八條  行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人 名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。

　　相對人可以催告被代理人在1個月內(nèi)予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。合同 被追認之前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。撤銷應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出。

　　第四十九條  行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人 名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。

　　第五十條  法人或者其他組織的法定代表人、負責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同， 除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。

　　第五十一條  無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認或者無處分權(quán)的人 訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效。

　　第五十二條  有下列情形之一的，合同無效：

　　　(一) 一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；

　　　(二) 惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；

　　　(三) 以合法形式掩蓋非法目的；

　　　(四) 損害社會公共利益；

　　　(五) 違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。

　　第五十三條  合同中的下列免責(zé)條款無效；

　　　(一) 造成對方人身傷害的；

　　　(二) 因故意或者重大過失造成對方財產(chǎn)損失的。

　　第五十四條  下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或 者撤銷：

　　　(一) 因重大誤解訂立的；

　　　(二) 在訂立合同時顯失公平的。

　　一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損 害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷。

當(dāng)事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構(gòu)不得撤銷。

　　第五十五條  有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅：

　　　(一) 具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)；

　　　(二) 具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)。

　　第五十六條  無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。合同部分 無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。

　　第五十七條  合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的有關(guān) 解決爭議方法的條款的效力。

　　第五十八條  合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還 ；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的 損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第五十九條  當(dāng)事人惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的，因此取 得的財產(chǎn)收歸國家所有或者返還集體、第三人。

第四章  合同的履行

　　第六十條  當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

　　當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等 義務(wù)。

　　第六十一條  合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容 沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者 交易習(xí)慣確定。

　　第六十二條  當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī) 定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：

　　　(一) 質(zhì)量要求不明確的，按照國家標(biāo)準、行為標(biāo)準履行；沒有國家標(biāo)準、行業(yè)標(biāo)準的，按照通常標(biāo)準或者符合合同目的的特定標(biāo)準履行。

　　　(二) 價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應(yīng)當(dāng)執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，按照規(guī)定履行。

　　　(三) 履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。

　　　(四) 履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準備時間。

　　　(五) 履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。

　　　(六) 履行費用的負擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負擔(dān)。

　　第六十三條  執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，在合同約定的交付期限內(nèi)政 府價格調(diào)整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標(biāo)的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí) 行；價格下降時，按照新價格執(zhí)行。逾期提取標(biāo)的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照 新價格執(zhí)行；價格下降時，按照原價格執(zhí)行。

　　第六十四條  當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人 履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第六十五條  當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù) 或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第六十六條  當(dāng)事人互負債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時履行。一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對方履行債務(wù)不符合約定時，有權(quán)拒絕其相應(yīng) 的履行要求。

　　第六十七條  當(dāng)事人互負債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其 相應(yīng)的履行要求。

　　第六十八條  應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：

　　　(一) 經(jīng)營狀況嚴重惡化；

　　　(二) 轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；

　　　(三) 喪失商業(yè)信譽；

　　　(四) 有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。

　　當(dāng)事人沒有確切證據(jù)中止履行的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第六十九條  當(dāng)事人依照本法第六十八條的規(guī)定中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時通知 對方。對方提供適當(dāng)擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能 力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。

　　第七十條  債權(quán)人分立、合并或者變更住所沒有通知債務(wù)人，致使履行債務(wù) 發(fā)生困難的，債務(wù)人可以中止履行或者將標(biāo)的物提存。

　　第七十一條  債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人提前履行債務(wù)，但提前履行不損害債權(quán) 人利益的除外。

債務(wù)人提前履行債務(wù)給債權(quán)人增加的費用，由債務(wù)人負擔(dān)。

　　第七十二條  債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人部分履行債務(wù)，但部分履行不損害債權(quán) 人利益的除外。債務(wù)人部分履行債務(wù)給債權(quán)人增加的費用，由債務(wù)人負擔(dān)。

　　第七十三條  因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人 可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除 外。

　　代位權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費用，由債務(wù)人負擔(dān)。

　　第七十四條  因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損 害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)， 對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行 為。

　　撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費用，由債務(wù)人負擔(dān)。

　　第七十五條  撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使 。自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。

　　第七十六條  合同生效后，當(dāng)事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人 、負責(zé)人、承辦人的變動而不履行合同義務(wù)。

第五章  合同的變更和轉(zhuǎn)讓

　　第七十七條  當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定變更合同應(yīng)當(dāng)辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。

　　第七十八條  當(dāng)事人對合同變更的內(nèi)容約定不明確的，推定為未變更。

　　第七十九條  債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下 列情形之一的除外；

　　　(一) 根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；

　　　(二) 按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓；

　　　(三) 依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。

　　第八十條  債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù) 人不發(fā)生效力。

　　債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。

　　第八十一條  債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但該從 權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。

　　第八十二條  債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向 受讓人主張。

　　第八十三條  債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時，債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且 債務(wù)人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。

　　第八十四條  債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債 權(quán)人同意。

　　第八十五條  債務(wù)人轉(zhuǎn)移義務(wù)的，新債務(wù)人可以主張原債務(wù)人對債權(quán)人的抗 辯。

　　第八十六條  債務(wù)人轉(zhuǎn)移義務(wù)的，新債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)與主債務(wù)有關(guān)的從債務(wù) ，但該從債務(wù)專屬于原債務(wù)人自身的除外。

　　第八十七條  法律、行政法規(guī)規(guī)定轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者轉(zhuǎn)移義務(wù)應(yīng)當(dāng)辦理批準、登 記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。

　　第八十八條  當(dāng)事人一方經(jīng)對方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一 并轉(zhuǎn)讓給第三人。

　　第八十九條  權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓的，適用本法第七十九條、第八十一條至 第八十三條、第八十五條至第八十七條的規(guī)定。

　　第九十條  當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合 同權(quán)利，履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由 分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

第六章  合同的權(quán)利義務(wù)終止

　　第九十一條  有下列情形之一的，合同的權(quán)利義務(wù)終止：

　　　(一) 債務(wù)已經(jīng)按照約定履行；

　　　(二) 合同解除；

　　　(三) 債務(wù)相互抵銷；

　　　(四) 債務(wù)人依法將標(biāo)的物提存；

　　　(五) 債權(quán)人免除債務(wù)；

　　　(六) 債權(quán)債務(wù)同歸于一人；

　　　(七) 法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定終止的其他情形。

　　第九十二條  合同的權(quán)利義務(wù)終止后，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，根據(jù) 交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

　　第九十三條  當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。

當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權(quán)人可以解除合同。

　　第九十四條  有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：

　　　(一) 因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；

　　　(二) 在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

　　　(三) 當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

　　　(四) 當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；

　　　(五) 法律規(guī)定的其他情形。

　　第九十五條  法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定解除權(quán)行使期限，期限屆滿當(dāng)事人不 行使的，該權(quán)利消滅。

法律沒有規(guī)定或者當(dāng)事人沒有約定解除權(quán)行使期限，經(jīng)對方催告后在合理期限內(nèi)不行使的， 該權(quán)利消滅。

　　第九十六條  當(dāng)事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規(guī)定主 張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方。合同自通知到達對方時解除。對方有異議的，可以請求人民 法院或者仲裁機構(gòu)確認解除合同的效力。

法律、行政法規(guī)規(guī)定解除合同應(yīng)當(dāng)辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。

　　第九十七條  合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行 情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失。

　　第九十八條  合同的權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算和清理條款的效力。

　　第九十九條  當(dāng)事人互負到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任 何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的 除外。

　　當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。

　　第一百條  當(dāng)事人互負債務(wù)，標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致 ，也可以抵銷。

　　第一百零一條  有下列情形之一，難以履行債務(wù)的，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提 存：

　　　(一) 債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)；

　　　(二) 債權(quán)人下落不明；

　　　(三) 債權(quán)人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人；

　　　(四) 法律規(guī)定的其他情形。

　　標(biāo)的物不適于提存或者提存費用過高的，債務(wù)人依法可以拍賣或者變賣標(biāo)的物，提存所得的 價款。

　　第一百零二條  標(biāo)的物提存后，除債權(quán)人下落不明的以外，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時 通知債權(quán)人或者債權(quán)人的繼承人、監(jiān)護人。

　　第一百零三條  標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人承擔(dān)。提存期間 ，標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有。提存費用由債權(quán)人負擔(dān)。

　　第一百零四條  債權(quán)人可以隨時領(lǐng)取提存物，但債權(quán)人對債務(wù)人負有到期債 務(wù)的，在債權(quán)人未履行債務(wù)或者提供擔(dān)保之前，提存部門根據(jù)債務(wù)人的要求應(yīng)當(dāng)拒絕其領(lǐng)取 提存物。

　　債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸國家 所有。

　　第一百零五條  債權(quán)人免除債務(wù)人部分或者全部債務(wù)的，合同的權(quán)利義務(wù)部 分或者全部終止。

　　第一百零六條  債權(quán)和債務(wù)同歸于一人的，合同的權(quán)利義務(wù)終止，但涉及第 三人利益的除外。

第七章  違約責(zé)任

　　第一百零七條  當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的 ，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

　　第一百零八條  當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù) 的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第一百零九條  當(dāng)事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價 款或者報酬。

　　第一百一十條  當(dāng)事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約 定的，對方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：

　　　(一) 法律上或者事實上不能履行；

　　　(二) 債務(wù)的標(biāo)的不適于強制履行或者履行費用過高；

　　　(三) 債權(quán)人在合理期限內(nèi)未要求履行。

　　第一百一十一條  質(zhì)量不符合約定的，應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)事人的約定承擔(dān)違約責(zé)任 。對違約責(zé)任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害 方根據(jù)標(biāo)的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔(dān)修理、更換、重作、退貨、 減少價款或者報酬等違約責(zé)任。

　　第一百一十二條  當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定 的，在履行義務(wù)或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

　　第一百一十三條  當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定 ，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲 得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造 成的損失。

　　經(jīng)營者對消費者提供商品或者服務(wù)有欺詐行為的，依照《中華人民共和國消費者權(quán)益保護法 》的規(guī)定承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第一百一十四條  當(dāng)事人可以約定一方違約時應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц?一定數(shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。

　　約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加；約定的 違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)減少。

　　當(dāng)事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)。

　　第一百一十五條  當(dāng)事人可以依照《中華人民共和國擔(dān)保法》約定一方向?qū)?方給付定金作為債權(quán)的擔(dān)保。債務(wù)人履行債務(wù)后，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r款或者收回。給付定金的 一方不履行約定的債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng) 雙倍返還定金。

　　第一百一十六條  當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方 可以選擇適用違約金或者定金條款。

　　第一百一十七條  因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分 或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除 責(zé)任。

　　本法所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

　　第一百一十八條  當(dāng)事人一方因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)提供證明。

　　第一百一十九條  當(dāng)事人一方違約后，對方應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施防止損失的擴大；沒有采取適當(dāng)措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。

　　當(dāng)事人因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方承擔(dān)。

　　第一百二十條  當(dāng)事人雙方都違反合同的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第一百二十一條  當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān) 違約責(zé)任。當(dāng)事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者依照約定解決。

　　第一百二十二條  因當(dāng)事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產(chǎn)權(quán)益的， 受損害方有權(quán)選擇依照本法要求其承擔(dān)違約責(zé)任或者依照其他法律要求其承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

第八章  其他規(guī)定

　　第一百二十三條  其他法律對合同另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

　　第一百二十四條  本法分則或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本法總 則的規(guī)定，并可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規(guī)定。

　　第一百二十五條  當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用 的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意 思。

　　合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同 含義。各文本使用的詞句不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同的目的予以解釋。

　　第一百二十六條  涉外合同的當(dāng)事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律， 但法律另有規(guī)定的除外。涉外合同的當(dāng)事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國家的 法律。

　　在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘 探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。

　　第一百二十七條  工商行政管理部門和其他有關(guān)行政主管部門在各自的職權(quán) 范圍內(nèi)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對利用合同危害國家利益、社會公共利益的違法行為 ，負責(zé)監(jiān)督處理；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第一百二十八條  當(dāng)事人可以通過和解或者調(diào)解解決合同爭議。

　　當(dāng)事人不愿和解、調(diào)解或者和解、調(diào)解不成的，可以根據(jù)仲裁協(xié)議向仲裁機構(gòu)申請仲裁。涉 外合同的當(dāng)事人可以根據(jù)仲裁協(xié)議向中國仲裁機構(gòu)或者其他仲裁機構(gòu)申請仲裁。當(dāng)事人沒有 訂立仲裁協(xié)議或者仲裁協(xié)議無效的，可以向人民法院起訴。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行發(fā)生法律效力的 判決、仲裁裁決、調(diào)解書；拒不履行的，對方可以請求人民法院執(zhí)行。

　　第一百二十九條  因國際貨物買賣合同和技術(shù)進出口合同爭議提起訴訟或者 申請仲裁的期限為4年，自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害之日起計算。因其他合 同爭議提起訴訟或者申請仲裁的期限，依照有關(guān)法律的規(guī)定。

分    則

第九章  買賣合同

　　第一百三十條  買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人，買受人支 付價款的合同。

　　第一百三十一條  買賣合同的內(nèi)容除依照本法第十二條的規(guī)定以外，還可以 包括包裝方式、檢驗標(biāo)準和方法、結(jié)算方式、合同使用的文字及其效力等條款。

　　第一百三十二條  出賣的標(biāo)的物，應(yīng)當(dāng)屬于出賣人所有或者出賣人有權(quán)處分 。

　　法律、行政法規(guī)禁止或者限制轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物，依照其規(guī)定。

　　第一百三十三條  標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定 或者當(dāng)事人另有約定的除外。

　　第一百三十四條  當(dāng)事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者 其他義務(wù)的，標(biāo)的物的所有權(quán)屬于出賣人。

　　第一百三十五條  出賣人應(yīng)當(dāng)履行向買受人交付標(biāo)的物或者交付提取標(biāo)的物 的單證，并轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)的義務(wù)。

　　第一百三十六條  出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定或者交易習(xí)慣向買受人交付提取標(biāo)的 物單證以外的有關(guān)單證和資料。

　　第一百三十七條  出賣具有知識產(chǎn)權(quán)的計算機軟件等標(biāo)的物的，除法律另有 規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的以外，該標(biāo)的物的知識產(chǎn)權(quán)不屬于買受人。

　　第一百三十八條  出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限交付標(biāo)的物。約定交付期間的 ，出賣人可以在該交付期間內(nèi)的任何時間交付。

　　第一百三十九條  當(dāng)事人沒有約定標(biāo)的物的交付期限或者約定不明確的，適 用本法第六十一條、第六十二條第四項的規(guī)定。

　　第一百四十條  標(biāo)的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時間 為交付時間。

　　第一百四十一條  出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的地點交付標(biāo)的物。

　　當(dāng)事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用 下列規(guī)定：

　　(一) 標(biāo)的物需要運輸?shù)?，出賣人應(yīng)當(dāng)將標(biāo)的物交付給第一承運人以運交給買受人；

　　(二) 標(biāo)的物不需要運輸，出賣人和買受人訂立合同時知道標(biāo)的物在某一地點的，出賣人應(yīng)當(dāng)在該地點交付標(biāo)的物；不知道標(biāo)的物在某一地點的，應(yīng)當(dāng)在出賣人訂立合同時的營業(yè)地交 付標(biāo)的物。

　　第一百四十二條  標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承 擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

　　第一百四十三條  因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的， 買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險。

　　第一百四十四條  出賣人出賣交由承支人運輸?shù)脑谕緲?biāo)的物，除當(dāng)事人另有 約定的以外，毀損、滅失的風(fēng)險自合同成立時起由買受人承擔(dān)。

　　第一百四十五條  當(dāng)事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照本法第一百四十一條第二款第一項的規(guī)定標(biāo)的物需要運輸?shù)?，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運人后， 標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)。

　　第一百四十六條  出賣人按照約定或者依照本法第一百四十一條第二款第二 項的規(guī)定將標(biāo)的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險自 違反約定之日起由買受人承擔(dān)。

　　第一百四十七條  出賣人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影 響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。

　　第一百四十八條  因標(biāo)的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的 ，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的 物毀損、滅失的風(fēng)險由出賣人承擔(dān)。

　　第一百四十九條  標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)的，不影響因出賣 人履行債務(wù)不符合約定，買受人要求其承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。

　　第一百五十條  出賣人就交付的標(biāo)的物，負有保證第三人不得向買受人主張 任何權(quán)利的義務(wù)，但法律另有規(guī)定的除外。

　　第一百五十一條  買受人訂立合同時知道或者應(yīng)當(dāng)知道第三人對買賣的標(biāo)的 物享有權(quán)利的，出賣人不承擔(dān)本法第一百五十條規(guī)定的義務(wù)。

　　第一百五十二條  買受人有確切證據(jù)證明第三人可能就標(biāo)的物主張權(quán)利的， 可以中止支付相應(yīng)的價款，但出賣人提供適當(dāng)擔(dān)保的除外。

　　第一百五十三條  出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的質(zhì)量要求交付標(biāo)的物。出賣人提供 有關(guān)標(biāo)的物質(zhì)量說明的，交付的標(biāo)的物應(yīng)當(dāng)符合該說明的質(zhì)量要求。

　　第一百五十四條  當(dāng)事人對標(biāo)的物的質(zhì)量要求沒有約定或者約定不明確，依 照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用本法第六十二條第一項的規(guī)定。

　　第一百五十五條  出賣人交付的標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求的，買受人可以依照 本法第一百一十一條的規(guī)定要求承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第一百五十六條  出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的包裝方式交付標(biāo)的物。對包裝方式 沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，應(yīng)當(dāng)按照通用的方式 包裝，沒有通用方式的，應(yīng)當(dāng)采取足以保護標(biāo)的物的包裝方式。

　　第一百五十七條  買受人收到標(biāo)的物時應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗期間內(nèi)檢驗。沒有 約定檢驗期間的，應(yīng)當(dāng)及時檢驗。

　　第一百五十八條  當(dāng)事人約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗期間內(nèi)將標(biāo)的 物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人，買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或 者質(zhì)量符合約定。

　　當(dāng)事人沒有約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合 約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi) 未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定。

　　出賣人知道或者應(yīng)當(dāng)知道提供的標(biāo)的物不符合約定的，買受人不受前兩款規(guī)定的通知時間的 限制。

　　第一百五十九條  買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額支付價款。對價款沒有約定或 者約定不明確的，適用本法第六十一條、第六十二條第二項的規(guī)定。

　　第一百六十條  買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的地點支付價款。對支付地點沒有約定 或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應(yīng)當(dāng)在出賣人的營業(yè)地 支付，但約定支付價款以交付標(biāo)的物或者交付提取標(biāo)的物單證為條件的，在交付標(biāo)的物或者 交付提取標(biāo)的物單證的所在地支付。

　　第一百六十一條  買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約 定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或 者提取標(biāo)的物單證的同時支付。

　　第一百六十二條  出賣人多交標(biāo)的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交 的部分。買受人接收多交部分的，按照合同的價格支付價款；買受人拒絕接收多交部分的， 應(yīng)當(dāng)及時通知出賣人。

　　第一百六十三條  標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后 產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有。

　　第一百六十四條  因標(biāo)的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效 力及于從物。因標(biāo)的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。

　　第一百六十五條  標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該 物解除，但該物與他物分離使標(biāo)的物的價值顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同。

　　第一百六十六條  出賣人分批交付標(biāo)的物的，出賣人對其中一批標(biāo)的物不交 付或者交付不符合約定，致使該批標(biāo)的物不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批標(biāo)的物解除。

　　出賣人不交付其中一批標(biāo)的物或者交付不符合約定，致使今后其他各批標(biāo)的物的交付不能實 現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批以及今后其他各批標(biāo)的物解除。

　　買受人如果就其中一批標(biāo)的物解除，該批標(biāo)的物與其他各批標(biāo)的物相互依存的，可以就已經(jīng) 交付和未交付的各批標(biāo)的物解除。

　　第一百六十七條  分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的 1／5的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。

出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費。

　　第一百六十八條  憑樣品買賣的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)封存樣品，并可以對樣品質(zhì)量予 以說明。出賣人交付的標(biāo)的物應(yīng)當(dāng)與樣品及其說明的質(zhì)量相同。

　　第一百六十九條  憑樣品買賣的買受人不知道樣品有隱蔽瑕疵的，即使交付 的標(biāo)的物與樣品相同，出賣人交付的標(biāo)的物的質(zhì)量仍然應(yīng)當(dāng)符合同種物的通常標(biāo)準。

　　第一百七十條  試用買賣的當(dāng)事人可以約定標(biāo)的物的試用期間。對試用期間 沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，由出賣人確定。

　　第一百七十一條  試用買賣的買受人在試用期內(nèi)可以購買標(biāo)的物，也可以拒 絕購買。試用期間屆滿，買受人對是否購買標(biāo)的物未作表示的，視為購買。

　　第一百七十二條  招標(biāo)投標(biāo)買賣的當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)以及招標(biāo)投標(biāo)程序等 ，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　第一百七十三條  拍賣的當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)以及拍賣程序等，依照有關(guān)法 律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　第一百七十四條  法律對其他有償合同有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒有規(guī)定的 ，參照買賣合同的有關(guān)規(guī)定。

　　第一百七十五條  當(dāng)事人約定易貨交易，轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)的，參照買賣 合同的有關(guān)規(guī)定。

第十章  供用電、水、氣、熱力合同

　　第一百七十六條  供用電合同是供電人向用電人供電，用電人支付電費的合 同。

　　第一百七十七條  供用電合同的內(nèi)容包括供電的方式、質(zhì)量、時間，用電容 量、地址、性質(zhì)，計量方式，電價、電費的結(jié)算方式，供用電設(shè)施的維護責(zé)任等條款。

　　第一百七十八條  供用電合同的履行地點，按照當(dāng)事人約定；當(dāng)事人沒有約 定或者約定不明確的，供電設(shè)施的產(chǎn)權(quán)分界處為履行地點。

　　第一百七十九條  供電人應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定的供電質(zhì)量標(biāo)準和約定安全供電 。供電人未按照國家規(guī)定的供電質(zhì)量標(biāo)準和約定安全供電，造成用電人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損 害賠償責(zé)任。

　　第一百八十條  供電人因供電設(shè)施計劃檢修、臨時檢修、依法限電或者用電人違法用電等原因，需要中斷供電時，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定事先通知用電人。未事先通知 用電人中斷供電，造成用電人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第一百八十一條  因自然災(zāi)害等原因斷電，供電人應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定及時搶修。未及時搶修，造成用電人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第一百八十二條  用電人應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定和當(dāng)事人的約定及時交付電 費。用電人逾期不交付電費的，應(yīng)當(dāng)按照約定支付違約金。經(jīng)催告用電人在合理期限內(nèi)仍不 交付電費和違約金的，供電人可以按照國家規(guī)定的程序中止供電。

　　第一百八十三條  用電人應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定和當(dāng)事人的約定安全用電。 用電人未按照國家有關(guān)規(guī)定和當(dāng)事人的約定安全用電，造成供電人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠 償責(zé)任。

　　第一百八十四條  供用水、供用氣、供用熱力合同，參照供用電合同的有關(guān) 規(guī)定。

第十一章  贈與合同

　　第一百八十五條  贈與合同是贈與人將自己的財產(chǎn)無償給予受贈人， 受贈 人表示接受贈與的合同。

　　第一百八十六條  贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與。

　　具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不適用前 款規(guī)定。

　　第一百八十七條  贈與的財產(chǎn)依法需要辦理登記等手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)辦理有關(guān)手 續(xù)。

　　第一百八十八條  具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同或 者經(jīng)過公證的贈與合同，贈與人不交付贈與的財產(chǎn)的，受贈人可以要求交付。

　　第一百八十九條  因贈與人故意或者重大過失致使贈與的財產(chǎn)毀損、滅失的 ，贈與人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第一百九十條  贈與可以附義務(wù)。

　　贈與附義務(wù)的，受贈人應(yīng)當(dāng)按照約定履行義務(wù)。

　　第一百九十一條  贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人不承擔(dān)責(zé)任。附義務(wù)的贈與 ，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人在附義務(wù)的限度內(nèi)承擔(dān)與出賣人相同的責(zé)任。

　　贈與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第一百九十二條  受贈人有下列情形之一的，贈與人可以撤銷贈與：

　　(一) 嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬；

　　(二) 對贈與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行；

　　(三) 不履行贈與合同約定的義務(wù)。

　　贈與人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起1年內(nèi)行使。

　　第一百九十三條  因受贈人的違法行為致使贈與人死亡或者喪失民事行為能 力的，贈與人的繼承人或者法定代理人可以撤銷贈與。

　　贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起6個月內(nèi)行 使。

　　第一百九十四條  撤銷權(quán)人撤銷贈與的，可以向受贈人要求返還贈與的財產(chǎn) 。

　　第一百九十五條  贈與人的經(jīng)濟狀況顯著惡化，嚴重影響其生產(chǎn)經(jīng)營或者家 庭生活的，可以不再履行贈與義務(wù)。

第十二章  借款合同

　　第一百九十六條  借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利 息的合同。

　　第一百九十七條  借款合同采用書面形式，但自然人之間借款另有約定的除 外。

　　借款合同的內(nèi)容包括借款種類、幣種、用途、數(shù)額、利率、期限和還款方式等條款。

　　第一百九十八條  訂立借款合同，貸款人可以要求借款人提供擔(dān)保。擔(dān)保依 照《中華人民共和國擔(dān)保法》的規(guī)定。

　　第一百九十九條  訂立借款合同，借款人應(yīng)當(dāng)按照貸款人的要求提供與借款 有關(guān)的業(yè)務(wù)活動和財務(wù)狀況的真實情況。

　　第二百條  借款的利息不得預(yù)先在本金中扣除。利息預(yù)先在本金中扣除的， 應(yīng)當(dāng)按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。

　　第二百零一條  貸款人未按照約定的日期、數(shù)額提供借款，造成借款人損失 的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

　　借款人未按照約定的日期、數(shù)額收取借款的，應(yīng)當(dāng)按照約定的日期、數(shù)額支付利息。

　　第二百零二條  貸款人按照約定可以檢查、監(jiān)督借款的使用情況。借款人應(yīng) 當(dāng)按照約定向貸款人定期提供有關(guān)財務(wù)會計報表等資料。

　　第二百零三條  借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止 發(fā)放借款、提前收回借款或者解除合同。

　　第二百零四條  辦理貸款業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)貸款的利率，應(yīng)當(dāng)按照中國人民銀 行規(guī)定的貸款利率的上下限確定。

　　第二百零五條  借款人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限支付利息。對支付利息的期限沒 有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定，借款期間不滿1年的，應(yīng) 當(dāng)在返還借款時一并支付；借款期間1年以上的，應(yīng)當(dāng)在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1 年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時一并支付。

　　第二百零六條  借款人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限返還借款。對借款期限沒有約定 或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，借款人可以隨時返還；貸款人 可以催告借款人在合理期限內(nèi)返還。

　　第二百零七條  借款人未按照約定的期限返還借款的，應(yīng)當(dāng)按照約定或者國 家有關(guān)規(guī)定支付逾期利息。

　　第二百零八條  借款人提前償還借款的，除當(dāng)事人另有約定的以外，應(yīng)當(dāng)按 照實際借款的期間計算利息。

　　第二百零九條  借款人可以在還款期限屆滿之前向貸款人申請展期。貸款人 同意的，可以展期。

　　第二百一十條  自然人之間的借款合同，自貸款人提供借款時生效。

　　第二百一十一條  自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明 確的，視為不支付利息。

　　自然人之間的借款合同約定支付利息的，借款的利率不得違反國家有關(guān)限制借款利率的規(guī)定 。

第十三章  租賃合同

　　第二百一十二條  租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租 人支付租金的合同。

　　第二百一十三條  租賃合同的內(nèi)容包括租賃物的名稱、數(shù)量、用途、租賃期 限、租金及其支付期限和方式、租賃物維修等條款。

　　第二百一十四條  租賃期限不得超過20年。超過20年的，超過部分無效。

　　租賃期間屆滿，當(dāng)事人可以續(xù)訂租賃合同，但約定的租賃期限自續(xù)訂之日起不得超過20年。

　　第二百一十五條  租憑期限6個月以上的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。當(dāng)事人未采 用書面形式的，視為不定期租賃。

　　第二百一十六條  出租人應(yīng)當(dāng)按照約定將租賃物交付承租人，并在租賃期間 保持租賃物符合約定的用途。

　　第二百一十七條  承租人應(yīng)當(dāng)按照約定的方法使用租賃物。對租賃物的使用 方法沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，應(yīng)當(dāng)按照租賃物 的性質(zhì)使用。

　　第二百一十八條  承租人按照約定的方法或者租賃物的性質(zhì)使用租賃物，致 使租賃物受到損耗的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第二百一十九條  承租人未按照約定的方法或者租賃物的性質(zhì)使用租賃物， 致使租賃物受到損失的，出租人可以解除合同并要求賠償損失。

　　第二百二十條  出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除 外。

　　第二百二十一條  承租人在租賃物需要維修時可以要求出租人在合理期限內(nèi) 維修。出租人未履行維修義務(wù)的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人負擔(dān)。因維修租 賃物影響承租人使用的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)減少租金或者延長租期。

　　第二百二十二條  承租人應(yīng)當(dāng)妥善保管租賃物，因保管不善造成租賃物毀損 、滅失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第二百二十三條  承租人經(jīng)出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設(shè)他 物。

　　承租人未經(jīng)出租人同意，對租賃物進行改善或者增設(shè)他物的，出租人可以要求承租人恢復(fù)原 狀或者賠償損失。

　　第二百二十四條  承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人。承租 人轉(zhuǎn)租的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續(xù)有效，第三人對租賃物造成損失的，承租人 應(yīng)當(dāng)賠償損失。

　　承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同。

　　第二百二十五條  在租賃期間因占有、使用租賃物獲得的收益，歸承租人所有，但當(dāng)事人另有約定的除外。

　　第二百二十六條  承租人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限支付租金，對支付期限沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定，租賃期間不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在 租賃期間屆滿時支付；租賃期間1年以上的，應(yīng)當(dāng)在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的 ，應(yīng)當(dāng)在租賃期間屆滿時支付。

　　第二百二十七條  承租人無正當(dāng)理由未支付或者遲延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限內(nèi)支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。

　　第二百二十八條  因第三人主張權(quán)利，致使承租人不能對租賃物使用、收益 的，承租人可以要求減少租金或者不支付租金。

　　第三人主張權(quán)利的，承租人應(yīng)當(dāng)及時通知出租人。

　　第二百二十九條  租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。

　　第二百三十條  出租人出賣租賃房屋的，應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人，承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。

　　第二百三十一條  因不可歸責(zé)于承租人的事由，致使租賃物部分或者全部毀損、滅失的，承租人可以要求減少租金或者不支付租金；因租賃物部分或者全部毀損、滅失 ，致使不能實現(xiàn)合同目的的，承租人可以解除合同。

　　第二百三十二條  當(dāng)事人對租賃期限沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，視為不定期租賃。當(dāng)事人可以隨時解除合同，但出租人解除 合同應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知承租人。

　　第二百三十三條  租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質(zhì)量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同。

　　第二百三十四條  承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。

　　第二百三十五條  租賃期間屆滿，承租人應(yīng)當(dāng)返還租賃物。返還的租賃物應(yīng)當(dāng)符合按照約定或者租賃物的性質(zhì)使用后的狀態(tài)。

　　第二百三十六條  租賃期間屆滿，承租人繼續(xù)使用租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效，但租賃期限為不定期。

第十四章  融資租賃合同

　　第二百三十七條  融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選 擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

　　第二百三十八條  融資租賃合同的內(nèi)容包括租賃物名稱、數(shù)量、規(guī)格、技術(shù)性能、檢驗方法、租賃期限、租金構(gòu)成及其支付期限和方式、幣種、租賃期間屆滿租賃物的 歸屬等條款。

　　融資租賃合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式。

　　第二百三十九條  出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定向承租人交付標(biāo)的物，承租人享有與受領(lǐng)標(biāo)的物有關(guān)的買受人的權(quán)利。

　　第二百四十條  出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務(wù)的，由承租人行使索賠的權(quán)利。承租人行使索賠權(quán)利的，出租人應(yīng)當(dāng)協(xié)助。

　　第二百四十一條  出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，未經(jīng)承租人同意，出租人不得變更與承租人有關(guān)的合同內(nèi)容。

　　第二百四十二條  出租人享有租賃物的所有權(quán)。承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。

　　第二百四十三條  融資租賃合同的租金，除當(dāng)事人另有約定的以外，應(yīng)當(dāng)根據(jù)購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定。

　　第二百四十四條  租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔(dān)責(zé)任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物的除外。

　　第二百四十五條  出租人應(yīng)當(dāng)保證承租人對租賃物的占有和使用。

　　第二百四十六條  承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或 者財產(chǎn)損害的，出租人不承擔(dān)責(zé)任。

　　第二百四十七條  承租人應(yīng)當(dāng)妥善保管、使用租賃物。

　　承租人應(yīng)當(dāng)履行占有租賃物期間的維修義務(wù)。

　　第二百四十八條  承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。

　　第二百四十九條  當(dāng)事人約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付大部分租金，但無力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物的，收回的租賃 物的價值超過承租人欠付的租金以及其他費用的，承租人可以要求部分返還。

　　第二百五十條  出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，租賃物的 所有權(quán)歸出租人。

第十五章  承攬合同

　　第二百五十一條  承攬合同是承攬人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人給付報酬的合同。

　　承攬包括加工、定作、修理、復(fù)制、測試、檢驗等工作。

　　第二百五十二條  承攬合同的內(nèi)容包括承攬的標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、報酬、承攬方式、材料的提供、履行期限、驗收標(biāo)準和方法等條款。

　　第二百五十三條  承攬人應(yīng)當(dāng)以自己的設(shè)備、技術(shù)和勞力，完成主要工作， 但當(dāng)事人另有約定的除外。

　　承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負責(zé)；未經(jīng)定作人同意的，定作人也可以解除合同。

　　第二百五十四條  承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成。承攬人將其承攬的輔助工作交由第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負責(zé)。

　　第二百五十五條  承攬人提供材料的，承攬人應(yīng)當(dāng)按照約定選用材料，并接受定作人檢驗。

　　第二百五十六條  定作人提供材料的，定作人應(yīng)當(dāng)按照約定提供材料。承攬人對定作人提供的材料，應(yīng)當(dāng)及時檢驗，發(fā)現(xiàn)不符合約定時，應(yīng)當(dāng)及時通知定作人更換、補 齊或者采取其他補救措施。

　　承攬人不得擅自更換定作人提供的材料，不得更換不需要修理的零部件。

　　第二百五十七條  承攬人發(fā)現(xiàn)定作人提供的圖紙或者技術(shù)要求不合理的，應(yīng)當(dāng)及時通知定作人。因定作人怠于答復(fù)等原因造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

　　第二百五十八條  定作人中送變更承攬工作的要求，造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

　　第二百五十九條  承攬工作需要定作人協(xié)助的，定作人有協(xié)助的義務(wù)。定作人不履行協(xié)助義務(wù)致使承攬工作不能完成的，承攬人可以催告定作人在合理期限內(nèi)履行義務(wù) ，并可以順延履行期限；定作人逾期不履行的，承攬人可以解除合同。

　　第二百六十條  承攬人在工作期間，應(yīng)當(dāng)接受定作人必要的監(jiān)督檢驗。定作人不得因監(jiān)督檢驗妨礙承攬人的正常工作。

　　第二百六十一條  承攬人完成工作的，應(yīng)當(dāng)向定作人交付工作成果，并提交必要的技術(shù)資料和有關(guān)質(zhì)量證明。定作人應(yīng)當(dāng)驗收該工作成果。

　　第二百六十二條  承攬人交付的工作成果不符合質(zhì)量要求的，定作人可以要求承攬人承擔(dān)修理、重作、減少報酬、賠償損失等違約責(zé)任。

　　第二百六十三條  定作人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限支付報酬。對支付報酬的期限沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，定作人應(yīng)當(dāng)在承攬人 交付工作成果時支付；工作成果部分交付的，定作人應(yīng)當(dāng)相應(yīng)支付。

　　第二百六十四條  定作人未向承攬人支付報酬或者材料費等價款的，承攬人對完成的工作成果享有留置權(quán)，但當(dāng)事人另有約定的除外。

　　第二百六十五條  承攬人應(yīng)當(dāng)妥善保管定作人提供的材料以及完成的工作成果，因保管不善造成毀損、滅失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第二百六十六條  承攬人應(yīng)當(dāng)按照定作人的要求保守秘密，未經(jīng)定作人許可，不得留存復(fù)制品或者技術(shù)資料。

　　第二百六十七條  共同承攬人對定作人承擔(dān)連帶責(zé)任，但當(dāng)事人另有約定的除外。

　　第二百六十八條  定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

第十六章  建設(shè)工程合同

　　第二百六十九條  建設(shè)工程合同是承包人進行工程建設(shè)，發(fā)包人支付價款的 合同。

　　建設(shè)工程合同包括工程勘察、設(shè)計、施工合同。

　　第二百七十條  建設(shè)工程合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式。

　　第二百七十一條  建設(shè)工程的招標(biāo)投標(biāo)活動，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定公開 、公平、公正進行。

　　第二百七十二條  發(fā)包人可以與總承包人訂立建設(shè)工程合同，也可以分別與 勘察人、設(shè)計人、施工人訂立勘察、設(shè)計、施工承包合同。發(fā)包人不得將應(yīng)當(dāng)由一個承包人 完成的建設(shè)工程肢解成若干部分發(fā)包給幾個承包人。

　　總承包人或者勘察、設(shè)計、施工承包人經(jīng)發(fā)包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三 人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人或者勘察、設(shè)計、施工承包人向發(fā)包人承擔(dān) 連帶責(zé)任。承包人不得將其承包的全部建設(shè)工程轉(zhuǎn)包給第三人或者將其承包的全部建設(shè)工程 肢解以后以分包的名義分別轉(zhuǎn)包給第三人。

　　禁止承包人將工程分包給不具備相應(yīng)資質(zhì)條件的單位。禁止分包單位將其承包的工程再分包 。建設(shè)工程主體結(jié)構(gòu)的施工必須由承包人自行完成。

　　第二百七十三條  國家重大建設(shè)工程合同，應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定的程序和國家 批準的投資計劃、可行性研究報告等文件訂立。

　　第二百七十四條  勘察、設(shè)計合同的內(nèi)容包括提交有關(guān)基礎(chǔ)資料和文件(包 括概預(yù)算)的期限、質(zhì)量要求、費用以及其他協(xié)作條件等條款。

　　第二百七十五條  施工合同的內(nèi)容包括工程范圍、建設(shè)工期、中間 交工工程的開工和竣工時間、工程質(zhì)量、工程造價、技術(shù)資料交付時間、材料和設(shè)備供應(yīng)責(zé) 任、撥款和結(jié)算、竣工驗收、質(zhì)量保修范圍和質(zhì)量保證期、雙方相互協(xié)作等條款。   

　　第二百七十六條  建設(shè)工程實行監(jiān)理的，發(fā)包人應(yīng)當(dāng)與監(jiān)理人采用書面形式 訂立委托監(jiān)理合同。發(fā)包人與監(jiān)理人的權(quán)利和義務(wù)以及法律責(zé)任，應(yīng)當(dāng)依照本法委托合同以 及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　第二百七十七條  發(fā)包人在不妨礙承包人正常作業(yè)的情況下，可以隨時對作 業(yè)進度、質(zhì)量進行檢查。

　　第二百七十八條  隱蔽工程在隱蔽以前，承包人應(yīng)當(dāng)通知發(fā)包人檢查。發(fā)包 人沒有及時檢查的，承包人可以順延工程日期，并有權(quán)要求賠償停工、窩工等損失。

　　第二百七十九條  建設(shè)工程竣工后，發(fā)包人應(yīng)當(dāng)根據(jù)施工圖紙及說明書、國 家頒發(fā)的施工驗收規(guī)范和質(zhì)量檢驗標(biāo)準及時進行驗收。驗收合格的，發(fā)包人應(yīng)當(dāng)按照約定支 付價款，并接收該建設(shè)工程。建設(shè)工程竣工經(jīng)驗收合格后，方可交付使用；未經(jīng)驗收或者驗 收不合格的，不得交付使用。

　　第二百八十條  勘察、設(shè)計的質(zhì)量不符合要求或者未按照期限提交勘察、設(shè) 計文件拖延工期，造成發(fā)包人損失的，勘察人、設(shè)計人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完善勘察、設(shè)計，減收或者 免收勘察、設(shè)計費并賠償損失。

　　第二百八十一條  因施工人的原因致使建設(shè)工程質(zhì)量不符合約定的，發(fā)包人 有 權(quán)要求施工人在合理期限內(nèi)無償修理或者返工、改建。經(jīng)過修理或者返工、改建后，造成逾 期交付的，施工人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第二百八十二條  因承包人的原因致使建設(shè)工程在合理使用期限內(nèi)造成人身 和財產(chǎn)損害的，承包人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第二百八十三條  發(fā)包人未按照約定的時間和要求提供原材料、設(shè)備、場地 、資金、技術(shù)資料的，承包人可以順延工程日期，并有權(quán)要求賠償停工、窩工等損失。

　　第二百八十四條  因發(fā)包人的原因致使工程中途停建、緩建的，發(fā)包人應(yīng)當(dāng) 采取措施彌補或者減少損失，賠償承包人因此造成的停工、窩工、倒運、機械設(shè)備調(diào)遷、材 料和構(gòu)件積壓等損失和實際費用。

　　第二百八十五條  因發(fā)包人變更計劃，提供的資料不準確，或者未按照期限 提供必需的勘察、設(shè)計工作條件而造成勘察、設(shè)計的返工、停工或者修改設(shè)計，發(fā)包人應(yīng) 當(dāng)按照勘察人、設(shè)計人實際消耗的工作量增付費用。

　　第二百八十六條  發(fā)包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發(fā)包人在 合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的，除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外 ，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。

　　第二百八十七條  本章沒有規(guī)定的，適用承攬合同的有關(guān)規(guī)定。

第十七章  運輸合同

　　第一節(jié)  一般規(guī)定

　　第二百八十八條  運輸合同是承運人將旅客或者貨物從起運地點運輸?shù)郊s定地點，旅客、托運人或者收貨人支付票款或者運輸費用的合同。

　　第二百八十九條  從事公共運輸?shù)某羞\人不得拒絕旅客、托運人通常、合理的運輸要求。

　　第二百九十條  承運人應(yīng)當(dāng)在約定期間或者合理期間內(nèi)將旅客、貨物安全運輸?shù)郊s定地點。

　　第二百九十一條  承運人應(yīng)當(dāng)按照約定的或者通常的運輸路線將旅客、貨物運輸?shù)郊s定地點。

　　第二百九十二條  旅客、托運人或者收貨人應(yīng)當(dāng)支付票款或者運輸費用。承運人未按照約定路線或者通常路線運輸增加票款或者運輸費用的，旅客、托運人或者收貨人 可以拒絕支付增加部分的票款或者運輸費用。

　　第二節(jié)  客運合同

　　第二百九十三條  客運合同自承運人向旅客交付客票時成立，但當(dāng)事人另有約定或者另有交易習(xí)慣的除外。

　　第二百九十四條  旅客應(yīng)當(dāng)持有效客票乘運。旅客無票乘運、超程乘運、越級乘運或者持失效客票乘運的，應(yīng)當(dāng)補交票款，承運人可以按照規(guī)定加收票款。旅客不交付 票款的，承運人可以拒絕運輸。

　　第二百九十五條  旅客因自己的原因不能按照客票記載的時間乘坐的，應(yīng)當(dāng)在約定的時間內(nèi)辦理退票或者變更手續(xù)。逾期辦理的，承運人可以不退票款，并不再承擔(dān)運 輸義務(wù)。

　　第二百九十六條  旅客在運輸中應(yīng)當(dāng)按照約定的限量攜帶行李。超過限量攜帶行李的，應(yīng)當(dāng)辦理托運手續(xù)。

　　第二百九十七條  旅客不得隨身攜帶或者在行李中夾帶易燃、易爆、有毒、 有腐蝕性、有放射性以及有可能危及運輸工具上人身和財產(chǎn)安全的危險物品或者其他違禁物 品。

　　旅客違反前款規(guī)定的，承運人可以將違禁物品卸下、銷毀或者送交有關(guān)部門。旅客堅持攜帶 或者夾帶違禁物品的，承運人應(yīng)當(dāng)拒絕運輸。

　　第二百九十八條  承運人應(yīng)當(dāng)向旅客及時告知有關(guān)不能正常運輸?shù)闹匾掠珊桶踩\輸應(yīng)當(dāng)注意的事項。

　　第二百九十九條  承運人應(yīng)當(dāng)按照客票載明的時間和班次運輸旅客。承運人遲延運輸?shù)?，?yīng)當(dāng)根據(jù)旅客的要求安排改乘其他班次或者退票。

　　第三百條  承運人擅自變更運輸工具而降低服務(wù)標(biāo)準的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)旅客的要求退票或者減收票款；提高服務(wù)標(biāo)準的，不應(yīng)當(dāng)加收票款。

　　第三百零一條  承運人在運輸過程中，應(yīng)當(dāng)盡力救助患有急病、分娩、遇險的旅客。

　　第三百零二條  承運人應(yīng)當(dāng)對運輸過程中旅客的傷亡承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但傷亡是旅客自身健康原因造成的或者承運人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除外。

　　前款規(guī)定適用于按照規(guī)定免票、持優(yōu)待票或者經(jīng)承運人許可搭乘的無票旅客。

　　第三百零三條  在運輸過程中旅客自帶物品毀損、滅失，承運人有過錯的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　旅客托運的行李毀損、滅失的，適用貨物運輸?shù)挠嘘P(guān)規(guī)定。

　　第三節(jié)  貨運合同

　　第三百零四條  托運人辦理貨物運輸，應(yīng)當(dāng)向承運人準確表明收貨人的名稱 或者姓名或者憑指示的收貨人，貨物的名稱、性質(zhì)、重量、數(shù)量，收貨地點等有關(guān)貨物運輸 的必要情況。

　　因托運人申報不實或者遺漏重要情況，造成承運人損失的，托運人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第三百零五條  貨物運輸需要辦理審批、檢驗等手續(xù)的，托運人應(yīng)當(dāng)將辦理 完有關(guān)手續(xù)的文件提交承運人。

　　第三百零六條  托運人應(yīng)當(dāng)按照約定的方式包裝貨物。對包裝方式?jīng)]有約定 或者約定不明確的，適用本法第一百五十六條的規(guī)定。

　　托運人違反前款規(guī)定的，承運人可以拒絕運輸。

　　第三百零七條  托運人托運易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險 物品的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)危險物品運輸?shù)囊?guī)定對危險物品妥善包裝，作出危險物標(biāo)志和標(biāo) 簽，并將有關(guān)危險物品的名稱、性質(zhì)和防范措施的書面材料提交承運人。

　　托運人違反前款規(guī)定的，承運人可以拒絕運輸，也可以采取相應(yīng)措施以避免損失的發(fā)生，因 此產(chǎn)生的費用由托運人承擔(dān)。

　　第三百零八條  在承運人將貨物交付收貨人之前，托運人可以要求承運人中 止運輸、返還貨物、變更到達地或者將貨物交給其他收貨人，但應(yīng)當(dāng)賠償承運人因此受到的損失。

　　第三百零九條  貨物運輸?shù)竭_后，承運人知道收貨人的，應(yīng)當(dāng)及時通知收貨 人，收貨人應(yīng)當(dāng)及時提貨。收貨人逾期提貨的，應(yīng)當(dāng)向承運人支付保管費等費用。

　　第三百一十條  收貨人提貨時應(yīng)當(dāng)按照約定的期限檢驗貨物。對檢驗貨物的 期限沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，應(yīng)當(dāng)在合理期限 內(nèi)檢驗貨物。收貨人在約定的期限或者合理期限內(nèi)對貨物的數(shù)量、毀損等未提出異議的，視 為承運人已經(jīng)按照運輸單證的記載交付的初步證據(jù)。

　　第三百一十一條  承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任 ，但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質(zhì)或者合理損耗以及托 運人、收貨人的過錯造成的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第三百一十二條  貨物的毀損、滅失的賠償額，當(dāng)事人有約定的，按照其約 定；沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，按照交付或者應(yīng) 當(dāng)交付時貨物到達地的市場價格計算。法律、行政法規(guī)對賠償額的計算方法和賠償限額另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

　　第三百一十三條  兩個以上承運人以同一運輸方式聯(lián)運的，與托運人訂立合 同的承運人應(yīng)當(dāng)對全程運輸承擔(dān)責(zé)任。損失發(fā)生在某一運輸區(qū)段的，與托運人訂立合同的承 運人和該區(qū)段的承運人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第三百一十四條  貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費；已收取運費的，托運人可以要求返還。

　　第三百一十五條  托運人或者收貨人不支付運費、保管費以及其他運輸費用 的，承運人對相應(yīng)的運輸貨物享有留置權(quán)，但當(dāng)事人另有約定的除外。

　　第三百一十六條  收貨人不明或者收貨人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)貨物的，依照 本法第一百零一條的規(guī)定，承運人可以提存貨物。

　　第四節(jié)  多式聯(lián)運合同

　　第三百一十七條  多式聯(lián)運經(jīng)營人負責(zé)履行或者組織履行多式聯(lián)運合同，對 全程運輸享有承運人的權(quán)利，承擔(dān)承運人的義務(wù)。

　　第三百一十八條  多式聯(lián)運經(jīng)營人可以與參加多式聯(lián)運的各區(qū)段承運人就多 式聯(lián)運合同的各區(qū)段運輸約定相互之間的責(zé)任，但該約定不影響多式聯(lián)運經(jīng)營人對全程運輸 承擔(dān)的義務(wù)。

　　第三百一十九條  多式聯(lián)運經(jīng)營人收到托運人交付的貨物時，應(yīng)當(dāng)簽發(fā)多式 聯(lián)運單據(jù)。按照托運人的要求，多式聯(lián)運單據(jù)可以是可轉(zhuǎn)讓單據(jù)，也可以是不可轉(zhuǎn)讓單據(jù)。

　　第三百二十條  因托運人托運貨物時的過錯造成多式聯(lián)運經(jīng)營人損失的，即使托運人已經(jīng)轉(zhuǎn)讓多式聯(lián)運單據(jù)，托運人仍然應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第三百二十一條  貨物的毀損、滅失發(fā)生于多式聯(lián)運的某一運輸區(qū)段的，多式聯(lián)運經(jīng)營人的賠償責(zé)任和責(zé)任限額，適用調(diào)整該區(qū)段運輸方式的有關(guān)法律規(guī)定。貨物毀損 、滅失發(fā)生的運輸區(qū)段不能確定的，依照本章規(guī)定承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

第十八章  技術(shù)合同

　　第一節(jié)  一般規(guī)定

　　第三百二十二條  技術(shù)合同是當(dāng)事人就技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢或者服務(wù)訂立 的確立相互之間權(quán)利和義務(wù)的合同。

　　第三百二十三條  訂立技術(shù)合同，應(yīng)當(dāng)有利于科學(xué)技術(shù)的進步，加速科學(xué)技 術(shù)成果的轉(zhuǎn)化、應(yīng)用和推廣。

　　第三百二十四條  技術(shù)合同的內(nèi)容由當(dāng)事人約定，一般包括以下條款：

　　(一) 項目名稱；

　　(二) 標(biāo)的的內(nèi)容、范圍和要求；

　　(三) 履行的計劃、進度、期限、地點、地域和方式；

　　(四) 技術(shù)情報和資料的保密；

　　(五) 風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān)；

　　(六) 技術(shù)成果的歸屬和收益的分成辦法；

　　(七) 驗收標(biāo)準和方法；

　　(八) 價款、報酬或者使用費及其支付方式；

　　(九) 違約金或者損失賠償?shù)挠嬎惴椒ǎ?/p>

　　(十) 解決爭議的方法；

　　(十一) 名詞和術(shù)語的解釋。

　　與履行合同有關(guān)的技術(shù)背景資料、可行性論證和技術(shù)評價報告、項目任務(wù)書和計劃書、技術(shù) 標(biāo)準、技術(shù)規(guī)范、原始設(shè)計和工藝文件，以及其他技術(shù)文檔，按照當(dāng)事人的約定可以作為合 同的組成部分。

　　技術(shù)合同涉及專利的，應(yīng)當(dāng)注明發(fā)明創(chuàng)造的名稱、專利申請人和專利權(quán)人、申請日期、申請 號、專利號以及專利權(quán)的有效期限。

　　第三百二十五條  技術(shù)合同價款、報酬或者使用費的支付方式由當(dāng)事人約定 ，可以采取一次總算、一次總付或者一次總算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支 付附加預(yù)付入門費的方式。

　　約定提成支付的，可以按照產(chǎn)品價格、實施專利和使用技術(shù)秘密后新增的產(chǎn)值、利潤或者產(chǎn) 品銷售額的一定比例提成，也可以按照約定的其他方式計算。提成支付的比例可以采取固定 比例、逐年遞增比例或者逐年遞減比例。

　　約定提成支付的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在合同中約定查閱有關(guān)會計賬目的辦法。

　　第三百二十六條  職務(wù)技術(shù)成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)屬于法人或者其他組織的 ，法人或者其他組織可以就該項職務(wù)技術(shù)成果訂立技術(shù)合同。法人或者其他組織應(yīng)當(dāng)從使用 和轉(zhuǎn)讓該項職務(wù)技術(shù)成果所取得的收益中提取一定比例，對完成該項職務(wù)技術(shù)成果的個人給 予獎勵或者報酬。法人或者其他組織訂立技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓職務(wù)技術(shù)成果時，職務(wù)技術(shù)成果的完 成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。

　　職務(wù)技術(shù)成果是執(zhí)行法人或者其他組織的工作任務(wù)，或者主要是利用法人或者其他組織的物 質(zhì)技術(shù)條件所完成的技術(shù)成果。

　　第三百二十七條  非職務(wù)技術(shù)成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)屬于完成技術(shù)成果的個 人，完成技術(shù)成果的個人可以就該項非職務(wù)技術(shù)成果訂立技術(shù)合同。

　　第三百二十八條  完成技術(shù)成果的個人有在有關(guān)技術(shù)成果文件上寫明自己是 技術(shù)成果完成者的權(quán)利和取得榮譽證書、獎勵的權(quán)利。

　　第三百二十九條  非法壟斷技術(shù)、妨礙技術(shù)進步或者侵害他人技術(shù)成果的技 術(shù)合同無效。

　　第二節(jié)  技術(shù)開發(fā)合同

　　第三百三十條  技術(shù)開發(fā)合同是指當(dāng)事人之間就新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝或 者新材料及其系統(tǒng)的研究開發(fā)所訂立的合同。

　　技術(shù)開發(fā)合同包括委托開發(fā)合同和合作開發(fā)合同。

　　技術(shù)開發(fā)合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式。

　　當(dāng)事人之間就具有產(chǎn)業(yè)應(yīng)用價值的科技成果實施轉(zhuǎn)化訂立的合同，參照技術(shù)開發(fā)合同的規(guī)定 。

　　第三百三十一條  委托開發(fā)合同的委托人應(yīng)當(dāng)按照約定支付研究開發(fā)經(jīng)費和 報酬；提供技術(shù)資料、原始數(shù)據(jù)；完成協(xié)作事項；接受研究開發(fā)成果。

　　第三百三十二條  委托開發(fā)合同的研究開發(fā)人應(yīng)當(dāng)按照約定制定和實施研究 開發(fā)計劃；合理使用研究開發(fā)經(jīng)費；按期完成研究開發(fā)工作，交付研究開發(fā)成果，提供有關(guān) 的技術(shù)資料和必要的技術(shù)指導(dǎo)，幫助委托人掌握研究開發(fā)成果。

　　第三百三十三條  委托人違反約定造成研究開發(fā)工作停滯、延誤或者失敗的 ，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第三百三十四條  研究開發(fā)人違反約定造成研究開發(fā)工作停滯、延誤或者失 敗的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第三百三十五條  合作開發(fā)合同的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定進行投資，包括以技 術(shù)進行投資；分工參與研究開發(fā)工作；協(xié)作配合研究開發(fā)工作。

　　第三百三十六條  合作開發(fā)合同的當(dāng)事人違反約定造成研究開發(fā)工作停滯、 延誤或者失敗的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第三百三十七條  因作為技術(shù)開發(fā)合同標(biāo)的的技術(shù)已經(jīng)由他人公開，致使技 術(shù)開發(fā)合同的履行沒有意義的，當(dāng)事人可以解除合同。

　　第三百三十八條  在技術(shù)開發(fā)合同履行過程中，因出現(xiàn)無法克服的技術(shù)困難 ，致使研究開發(fā)失敗或者部分失敗的，該風(fēng)險責(zé)任由當(dāng)事人約定。沒有約定或者約定不明確 ，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，風(fēng)險責(zé)任由當(dāng)事人合理分擔(dān)。

　　當(dāng)事人一方發(fā)現(xiàn)前款規(guī)定的可能致使研究開發(fā)失敗或者部分失敗的情形時，應(yīng)當(dāng)及時通知另 一方并采取適當(dāng)措施減少損失。沒有及時通知并采取適當(dāng)措施，致使損失擴大的，應(yīng)當(dāng)就擴 大的損失承擔(dān)責(zé)任。

　　第三百三十九條  委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外，申請專利的權(quán)利屬于研究開發(fā)人。研究開發(fā)人取得專利權(quán)的，委托人可以免費實施該專利。

　　研究開發(fā)人轉(zhuǎn)讓專利申請權(quán)的，委托人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。

　　第三百四十條  合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外，申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當(dāng)事人共有。當(dāng)事人一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利申請權(quán)的，其他各方 享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。

　　合作開發(fā)的當(dāng)事人一方聲明放棄其共有的專利申請權(quán)的，可以由另一方單獨申請或者由其他 各方共同申請。申請人取得專利權(quán)的，放棄專利申請權(quán)的一方可以免費實施該專利。

　　合作開發(fā)的當(dāng)事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。

　　第三百四十一條  委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn) 讓權(quán)以及利益的分配辦法，由當(dāng)事人約定。沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條 的規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，但委托開發(fā)的研究開發(fā)人不得在向委 托人交付研究開發(fā)成果之前，將研究開發(fā)成果轉(zhuǎn)讓給第三人。

　　第三節(jié)  技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

　　第三百四十二條  技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同包括專利權(quán)轉(zhuǎn)讓、專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)秘 密轉(zhuǎn)讓、專利實施許可合同。

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式。

　　第三百四十三條  技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同可以約定讓與人和受讓人實施專利或者使用 技術(shù)秘密的范圍，但不得限制技術(shù)競爭和技術(shù)發(fā)展。

　　第三百四十四條  專利實施許可合同只在該專利權(quán)的存續(xù)期間內(nèi)有效。專利權(quán)有效期限屆滿或者專利權(quán)被宣布無效的，專利權(quán)人不得就該專利與他人訂立專利實施許可 合同。

　　第三百四十五條  專利實施許可合同的讓與人應(yīng)當(dāng)按照約定許可受讓人實施專利，交付實施專利有關(guān)的技術(shù)資料，提供必要的技術(shù)指導(dǎo)。

　　第三百四十六條  專利實施許可合同的受讓人應(yīng)當(dāng)按照約定實施專利，不得 許可約定以外的第三人實施該專利；并按照約定支付使用費。

　　第三百四十七條  技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同的讓與人應(yīng)當(dāng)按照約定提供技術(shù)資料， 進行技術(shù)指導(dǎo)，保證技術(shù)的實用性、可靠性，承擔(dān)保密義務(wù)。

　　第三百四十八條  技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同的受讓人應(yīng)當(dāng)按照約定使用技術(shù)，支付使用費，承擔(dān)保密義務(wù)。

　　第三百四十九條  技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的讓與人應(yīng)當(dāng)保證自己是所提供的技術(shù)的合法擁有者，并保證所提供的技術(shù)完整、無誤、有效，能夠達到約定的目標(biāo)。

　　第三百五十條  技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的受讓人應(yīng)當(dāng)按照約定的范圍和期限，對讓與 人提供的技術(shù)中尚未公開的秘密部分，承擔(dān)保密義務(wù)。

　　第三百五十一條  讓與人未按照約定轉(zhuǎn)讓技術(shù)的，應(yīng)當(dāng)返還部分或者全部使 用費，并應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任；實施專利或者使用技術(shù)秘密超越約定的范圍的，違反約定擅自 許可第三人實施該項專利或者使用該項技術(shù)秘密的，應(yīng)當(dāng)停止違約行為，承擔(dān)違約責(zé)任；違 反約定的保密義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第三百五十二條  受讓人未按照約定支付使用費的，應(yīng)當(dāng)補交使用費并按照 約定支付違約金；不補交使用費或者支付違約金的，應(yīng)當(dāng)停止實施專利或者使用技術(shù)秘密， 交還技術(shù)資料，承擔(dān)違約責(zé)任；實施專利或者使用技術(shù)秘密超越約定的范圍的，未經(jīng)讓與人 同意擅自許可第三人實施該專利或者使用該技術(shù)秘密的，應(yīng)當(dāng)停止違約行為，承擔(dān)違約責(zé)任 ；違反約定的保密義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第三百五十三條  受讓人按照約定實施專利、使用技術(shù)秘密侵害他人合法權(quán)益的，由讓與人承擔(dān)責(zé)任，但當(dāng)事人另有約定的除外。

　　第三百五十四條  當(dāng)事人可以按照互利的原則，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中約定實施專利、使用技術(shù)秘密后續(xù)改進的技術(shù)成果的分享辦法。沒有約定或者約定不明確，依照本法 第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，一方后續(xù)改進的技術(shù)成果，其他各方無權(quán)分享。

　　第三百五十五條  法律、行政法規(guī)對技術(shù)進出口合同或者專利、專利申請合 同另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

　　第四節(jié)  技術(shù)咨詢合同和技術(shù)服務(wù)合同

　　第三百五十六條  技術(shù)咨詢合同包括就特定技術(shù)項目提供可行性論證、技術(shù) 預(yù)測、專題技術(shù)調(diào)查、分析評價報告等合同。

　　技術(shù)服務(wù)合同是指當(dāng)事人一方以技術(shù)知識為另一方解決特定技術(shù)問題所訂立的合同，不包括 建設(shè)工程合同和承攬合同。

　　第三百五十七條  技術(shù)咨詢合同的委托人應(yīng)當(dāng)按照約定闡明咨詢的問題，提 供技術(shù)背景材料及有關(guān)技術(shù)資料、數(shù)據(jù)；接受受托人的工作成果，支付報酬。

　　第三百五十八條  技術(shù)咨詢合同的受托人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限完成咨詢報告 或者解答問題；提出的咨詢報告應(yīng)當(dāng)達到約定的要求。

　　第三百五十九條  技術(shù)咨詢合同的委托人未按照約定提供必要的資料和數(shù)據(jù) ，影響工作進度和質(zhì)量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的報酬不得追回，未支付的 報酬應(yīng)當(dāng)支付。

　　技術(shù)咨詢合同的受托人未按期提出咨詢報告或者提出的咨詢報告不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)減 收或者免收報酬等違約責(zé)任。

　　技術(shù)咨詢合同的委托人按照受托人符合約定要求的咨詢報告和意見作出決策所造成的損失， 由委托人承擔(dān)，但當(dāng)事人另有約定的除外。

　　第三百六十條  技術(shù)服務(wù)合同的委托人應(yīng)當(dāng)按照約定提供工作條件，完成配 合事項；接受工作成果并支付報酬。

　　第三百六十一條  技術(shù)服務(wù)合同的受托人應(yīng)當(dāng)按照約定完成服務(wù)項目，解決 技術(shù)問題，保證工作質(zhì)量，并傳授解決技術(shù)問題的知識。

　　第三百六十二條  技術(shù)服務(wù)合同的委托人不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù) 不符合約定，影響工作進度和質(zhì)量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的報酬不得追回 ，未支付的報酬應(yīng)當(dāng)支付。

　　技術(shù)服務(wù)合同的受托人未按照合同約定完成服務(wù)工作的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)免收報酬等違約責(zé)任。

　　第三百六十三條  在技術(shù)咨詢合同、技術(shù)服務(wù)合同履行過程中，受托人利用 委托人提供的技術(shù)資料和工作條件完成的新的技術(shù)成果，屬于受托人。委托人利用受托人的 工作成果完成的新的技術(shù)成果，屬于委托人。當(dāng)事人另有約定的，按照其約定。

　　第三百六十四條  法律、行政法規(guī)對技術(shù)中介合同、技術(shù)培訓(xùn)合同另有規(guī)定 的，依照其規(guī)定。

第十九章  保管合同

　　第三百六十五條  保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物 的合同。

　　第三百六十六條  寄存人應(yīng)當(dāng)按照約定向保管人支付保管費。

　　當(dāng)事人對保管費沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，保管 是無償?shù)摹?/p>

　　第三百六十七條  保管合同自保管物交付時成立，但當(dāng)事人另有約定的除外 。

　　第三百六十八條  寄存人向保管人交付保管物的，保管人應(yīng)當(dāng)給付保管憑證 ，但另有交易習(xí)慣的除外。

　　第三百六十九條  保管人應(yīng)當(dāng)妥善保管保管物。

　　當(dāng)事人可以約定保管場所或者方法。除緊急情況或者為了維護寄存人利益的以外，不得擅自改變保管場所或者方法。

　　第三百七十條  寄存人交付的保管物有瑕疵或者按照保管物的性質(zhì)需要采取 特殊保管措施的，寄存人應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況告知保管人。寄存人未告知，致使保管物受損失的 ，保管人不承擔(dān)損害賠償責(zé)任；保管人因此受損失的，除保管人知道或者應(yīng)當(dāng)知道并且未采 取補救措施的以外，寄存人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第三百七十一條  保管人不得將保管物轉(zhuǎn)交第三人保管，但當(dāng)事人另有約定 的除外。

　　保管人違反前款規(guī)定，將保管物轉(zhuǎn)交第三人保管，對保管物造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第三百七十二條  保管人不得使用或者許可第三人使用保管物，但當(dāng)事人另 有約定的除外。

　　第三百七十三條  第三人對保管物主張權(quán)利的，除依法對保管物采取保全或 者執(zhí)行的以外，保管人應(yīng)當(dāng)履行向寄存人返還保管物的義務(wù)。

　　第三人對保管人提起訴訟或者對保管物申請扣押的，保管人應(yīng)當(dāng)及時通知寄存人。

　　第三百七十四條  保管期間，因保管人保管不善造成保管物毀損、滅失的， 保管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但保管是無償?shù)?，保管人證明自己沒有重大過失的，不承擔(dān) 損害賠償責(zé)任。

　　第三百七十五條  寄存人寄存貨幣、有價證券或者其他貴重物品的，應(yīng)當(dāng)向 保管人聲明，由保管人驗收或者封存。寄存人未聲明的，該物品毀損、滅失后，保管人可以 按照一般物品予以賠償。

　　第三百七十六條  寄存人可以隨時領(lǐng)取保管物。

　　當(dāng)事人對保管期間沒有約定或者約定不明確的，保管人可以隨時要求寄存人領(lǐng)取保管物；約定保管期間的，保管人無特別事由，不得要求寄存人提前領(lǐng)取保管物。

　　第三百七十七條  保管期間屆滿或者寄存人提前領(lǐng)取保管物的，保管人應(yīng)當(dāng)將原物及其孳息歸還寄存人。

　　第三百七十八條  保管人保管貨幣的，可以返還相同種類、數(shù)量的貨幣。保管其他可替代物的，可以按照約定返還相同種類、品質(zhì)、數(shù)量的物品。

　　第三百七十九條  有償?shù)谋９芎贤拇嫒藨?yīng)當(dāng)按照約定的期限向保管人支付保管費。

　　當(dāng)事人對支付期限沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，應(yīng) 當(dāng)在領(lǐng)取保管物的同時支付。

　　第三百八十條  寄存人未按照約定支付保管費以及其他費用的，保管人對保 管物享有留置權(quán)，但當(dāng)事人另有約定的除外。

第二十章  倉儲合同

　　第三百八十一條  倉儲合同是保管人儲存存貨人交付的倉儲物，存貨人支付 倉儲費的合同。

　　第三百八十二條  倉儲合同自成立時生效。

　　第三百八十三條  儲存易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品 或者易變質(zhì)物品，存貨人應(yīng)當(dāng)說明該物品的性質(zhì)，提供有關(guān)資料。

　　存貨人違反前款規(guī)定的，保管人可以拒收倉儲物，也可以采取相應(yīng)措施以避免損失的發(fā)生， 因此產(chǎn)生的費用由存貨人承擔(dān)。

　　保管人儲存易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品的，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的保管條件。

　　第三百八十四條  保管人應(yīng)當(dāng)按照約定對入庫倉儲物進行驗收。保管人驗收 時發(fā)現(xiàn)入庫倉儲物與約定不符合的，應(yīng)當(dāng)及時通知存貨人。保管人驗收后，發(fā)生倉儲物的品 種、數(shù)量、質(zhì)量不符合約定的，保管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第三百八十五條  存貨人交付倉儲物的，保管人應(yīng)當(dāng)給付倉單。

　　第三百八十六條  保管人應(yīng)當(dāng)在倉單上簽字或者蓋章。倉單包括下列事項：

　　(一) 存貨人的名稱或者姓名和住所；

　　(二) 倉儲物的品種、數(shù)量、質(zhì)量、包裝、件數(shù)和標(biāo)記；

　　(三) 倉儲物的損耗標(biāo)準；

　　(四) 儲存場所；

　　(五) 儲存期間；

　　(六) 倉儲費；

　　(七) 倉儲物已經(jīng)辦理保險的，其保險金額、期間以及保險人的名稱；

　　(八) 填發(fā)人、填發(fā)地和填發(fā)日期。

　　第三百八十七條  倉單是提取倉儲物的憑證。存貨人或者倉單持有人在倉單 上背書并經(jīng)保管人簽字或者蓋章的，可以轉(zhuǎn)讓提取倉儲物的權(quán)利。

　　第三百八十八條  保管人根據(jù)存貨人或者倉單持有人的要求，應(yīng)當(dāng)同意其檢 查倉儲物或者提取樣品。

　　第三百八十九條  保管人對入庫倉儲物發(fā)現(xiàn)有變質(zhì)或者其他損壞的，應(yīng)當(dāng)及 時通知存貨人或者倉單持有人。

　　第三百九十條  保管人對入庫倉儲物發(fā)現(xiàn)有變質(zhì)或者其他損壞，危及其他倉 儲物的安全和正常保管的，應(yīng)當(dāng)催告存貨人或者倉單持有人作出必要的處置。因情況緊急， 保管人可以作出必要的處置，但事后應(yīng)當(dāng)將該情況及時通知存貨人或者倉單持有人。

　　第三百九十一條  當(dāng)事人對儲存期間沒有約定或者約定不明確的，存貨人或 者倉單持有人可以隨時提取倉儲物，保管人也可以隨時要求存貨人或者倉單持有人提取倉儲 物，但應(yīng)當(dāng)給予必要的準備時間。

　　第三百九十二條  儲存期間屆滿，存貨人或者倉單持有人應(yīng)當(dāng)憑倉單提取倉 儲物。存貨人或者倉單持有人逾期提取的，應(yīng)當(dāng)加收倉儲費；提前提取的，不減收倉儲費。

　　第三百九十三條  儲存期間屆滿，存貨人或者倉單持有人不提取倉儲物的， 保管人可以催告其在合理期限內(nèi)提取，逾期不提取的，保管人可以提存?zhèn)}儲物。

　　第三百九十四條  儲存期間，因保管人保管不善造成倉儲物毀損、滅失的， 保管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。因倉儲物的性質(zhì)、包裝不符合約定或者超過有效儲存期造成 倉儲物變質(zhì)、損壞的，保管人不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第三百九十五條  本章沒有規(guī)定的，適用保管合同的有關(guān)規(guī)定。

第二十一章  委托合同

　　第三百九十六條  委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事 務(wù)的合同。

　　第三百九十七條  委托人可以特別委托受托人處理一項或者數(shù)項事務(wù)，也可 以概括委托受托人處理一切事務(wù)。

　　第三百九十八條  委托人應(yīng)當(dāng)預(yù)付處理委托事務(wù)的費用。受托人為處理委托 事務(wù)墊付的必要費用，委托人應(yīng)當(dāng)償還該費用及其利息。

　　第三百九十九條  受托人應(yīng)當(dāng)按照委托人的指示處理委托事務(wù)。需要變更委 托人指示的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)委托人同意；因情況緊急，難以和委托人取得聯(lián)系的，受托人應(yīng)當(dāng)妥善 處理委托事務(wù)，但事后應(yīng)當(dāng)將該情況及時報告委托人。

　　第四百條  受托人應(yīng)當(dāng)親自處理委托事務(wù)。經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委 托。轉(zhuǎn)委托經(jīng)同意的，委托人可以就委托事務(wù)直接指示轉(zhuǎn)委托的第三人，受托人僅就第三人 的選任及其對第三人的指示承擔(dān)責(zé)任。轉(zhuǎn)委托未經(jīng)同意的，受托人應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)委托的第三人的 行為承擔(dān)責(zé)任，但在緊急情況下受托人為維護委托人的利益需要轉(zhuǎn)委托的除外。

　　第四百零一條  受托人應(yīng)當(dāng)按照委托人的要求，報告委托事務(wù)的處理情況。 委托合同終止時，受托人應(yīng)當(dāng)報告委托事務(wù)的結(jié)果。

　　第四百零二條  受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立 的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托 人和第三人，但有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外。

　　第四百零三條  受托人以自己的名義與第三人訂立合同時，第三人不知道受 托人與委托人之間的代理關(guān)系的，受托人因第三人的原因?qū)ξ腥瞬宦男辛x務(wù)，受托人應(yīng)當(dāng) 向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人對第三人的權(quán)利，但第三人與受托人訂立 合同時如果知道該委托人就不會訂立合同的除外。

　　受托人因委托人的原因?qū)Φ谌瞬宦男辛x務(wù)，受托人應(yīng)當(dāng)向第三人披露委托人，第三人因此 可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權(quán)利，但第三人不得變更選定的相對人。

　　委托人行使受托人對第三人的權(quán)利的，第三人可以向委托人主張其對受托人的抗辯。第三人 選定委托人作為其相對人的，委托人可以向第三人主張其對受托人的抗辯以及受托人對第三 人的抗辯。

　　第四百零四條  受托人處理委托事務(wù)取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)交給委托人。

　　第四百零五條  受托人完成委托事務(wù)的，委托人應(yīng)當(dāng)向其支付報酬。因不可歸責(zé)于受托人的事由，委托合同解除或者委托事務(wù)不能完成的，委托人應(yīng)當(dāng)向受托人支付相 應(yīng)的報酬。當(dāng)事人另有約定的，按照其約定。

　　第四百零六條  有償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。無償?shù)奈泻贤?，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失 的，委托人可以要求賠償損失。

　　受托人超越權(quán)限給委托人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

　　第四百零七條  受托人處理委托事務(wù)時，因不可歸責(zé)于自己的事由受到損失的，可以向委托人要求賠償損失。

　　第四百零八條  委托人經(jīng)受托人同意，可以在受托人之外委托第三人處理委托事務(wù)。因此給受托人造成損失的，受托人可以向委托人要求賠償損失。

　　第四百零九條  兩個以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對委托人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四百一十條  委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。因解除合同給對 方造成損失的，除不可歸責(zé)于該當(dāng)事人的事由以外，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

　　第四百一十一條  委托人或者受托人死亡、喪失民事行為能力或者破產(chǎn)的， 委托合同終止，但當(dāng)事人另有約定或者根據(jù)委托事務(wù)的性質(zhì)不宜終止的除外。

　　第四百一十二條  因委托人死亡、喪失民事行為能力或者破產(chǎn)，致使委托合同終止將損害委托人利益的，在委托人的繼承人、法定代理人或者清算組織承受委托事務(wù)之 前，受托人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)處理委托事務(wù)。

　　第四百一十三條  因受托人死亡、喪失民事行為能力或者破產(chǎn)，致使委托合同終止的，受托人的繼承人、法定代理人或者清算組織應(yīng)當(dāng)及時通知委托人。因委托合同終 止將損害委托人利益的，在委托人作出善后處理之前，受托人的繼承人、法定代理人或者清 算組織應(yīng)當(dāng)采取必要措施。

第二十二章  行紀合同

　　第四百一十四條  行紀合同是行紀人以自己的名義為委托人從事貿(mào)易活動， 委托人支付報酬的合同。

　　第四百一十五條  行紀人處理委托事務(wù)支出的費用，由行紀人負擔(dān)，但當(dāng)事 人另有約定的除外。

　　第四百一十六條  行紀人占有委托物的，應(yīng)當(dāng)妥善保管委托物。

　　第四百一十七條  委托物交付給行紀人時有瑕疵或者容易腐爛、變質(zhì)的，經(jīng)委托人同意，行紀人可以處分該物；和委托人不能及時取得聯(lián)系的，行紀人可以合理處分。

　　第四百一十八條  行紀人低于委托人指定的價格賣出或者高于委托人指定的 價格買入的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)委托人同意。未經(jīng)委托人同意，行紀人補償其差額的，該買賣對委托人 發(fā)生效力。

　　行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按照約定增加報 酬。沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托 人。

　　委托人對價格有特別指示的，行紀人不得違背該指示賣出或者買入。

　　第四百一十九條  行紀人賣出或者買入具有市場定價的商品，除委托人有相 反的意思表示的以外，行紀人自己可以作為買受人或者出賣人。

　　行紀人有前款規(guī)定情形的，仍然可以要求委托人支付報酬。

　　第四百二十條  行紀人按照約定買入委托物，委托人應(yīng)當(dāng)及時受領(lǐng)。經(jīng)行紀 人催告，委托人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)的，行紀人依照本法第一百零一條的規(guī)定可以提存委托 物。

　　委托物不能賣出或者委托人撤回出賣，經(jīng)行紀人催告，委托人不取回或者不處分該物的，行 紀人依照本法第一百零一條的規(guī)定可以提存委托物。

　　第四百二十一條  行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有權(quán) 利、承擔(dān)義務(wù)。

　　第三人不履行義務(wù)致使委托人受到損害的，行紀人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但行紀人與委托 人另有約定的除外。

　　第四百二十二條  行紀人完成或者部分完成委托事務(wù)的，委托人應(yīng)當(dāng)向其支 付相應(yīng)的報酬。委托人逾期不支付報酬的，行紀人對委托物享有留置權(quán)，但當(dāng)事人另有約定 的除外。

　　第四百二十三條  本章沒有規(guī)定的，適用委托合同的有關(guān)規(guī)定。

第二十三章  居間合同

　　第四百二十四條  居間合同是居間人向委托人報告訂立合同的機會或者提供 訂立合同的媒介服務(wù)，委托人支付報酬的合同。

　　第四百二十五條  居間人應(yīng)當(dāng)就有關(guān)訂立合同的事項向委托人如實報告。

　　居間人故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實或者提供虛假情況，損害委托人利益的，不得 要求支付報酬并應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

　　第四百二十六條  居間人促成合同成立的，委托人應(yīng)當(dāng)按照約定支付報酬。 對居間人的報酬沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，根據(jù) 居間人的勞務(wù)合理確定。因居間人提供訂立合同的媒介服務(wù)而促成合同成立的，由該合同的 當(dāng)事人平均負擔(dān)居間人的報酬。

　　居間人促成合同成立的，居間活動的費用，由居間人負擔(dān)。

　　第四百二十七條  居間人未促成合同成立的，不得要求支付報酬，但可以要 求委托人支付從事居間活動支出的必要費用。

附    則

　　第四百二十八條  本法自1999年10月1日起施行，《中華人民共和國經(jīng)濟合 同法》、《中華人民共和國涉外經(jīng)濟合同法》、《中華人民共和國技術(shù)合同法》同時廢止。

(1999年3月15日第九屆全國人民代表大會第二次會議通過  1999年3月 15日中華人民共和國主席令第15號公布自1999年10月1日起施行)

   （1996年7月5日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十次會議通過，根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國拍賣法〉的決定》修正）

      目錄 

第一章 總則
       第二章 拍賣標(biāo)的
       第三章 拍賣當(dāng)事人 
       第一節(jié) 拍賣人
       第二節(jié) 委托人
       第三節(jié) 競買人
       第四節(jié) 買受人
       第四章 拍賣程序
       第一節(jié) 拍賣委托
       第二節(jié) 拍賣公告與展示
       第三節(jié) 拍賣的實施
       第四節(jié) 傭金
       第五章 法律責(zé)任
       第六章 附則

第一章 總則

    第一條 為了規(guī)范拍賣行為，維護拍賣秩序，保護拍賣活動各方當(dāng)事人的合法權(quán)益，制定本法。
    第二條 本法適用于中華人民共和國境內(nèi)拍賣企業(yè)進行的拍賣活動。
    第三條 拍賣是指以公開競價的形式，將特定物品或者財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給最高應(yīng)價者的買賣方式。
    第四條 拍賣活動應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)，遵循公開、公平、公正、誠實信用的原則。
    第五條 國務(wù)院負責(zé)管理拍賣業(yè)的部門對全國拍賣業(yè)實施監(jiān)督管理。
    省、自治區(qū)、直轄市的人民政府和設(shè)區(qū)的市的人民政府負責(zé)管理拍賣業(yè)的部門對本行政區(qū)域內(nèi)的拍賣業(yè)實施監(jiān)督管理。

第二章 拍賣標(biāo)的

    第六條 拍賣標(biāo)的應(yīng)當(dāng)是委托人所有或者依法可以處分的物品或者財產(chǎn)權(quán)利。
    第七條 法律、行政法規(guī)禁止買賣的物品或者財產(chǎn)權(quán)利，不得作為拍賣標(biāo)的。
    第八條 依照法律或者按照國務(wù)院規(guī)定需經(jīng)審批才能轉(zhuǎn)讓的物品或者財產(chǎn)權(quán)利，在拍賣前，應(yīng)當(dāng)依法辦理審批手續(xù)。
    委托拍賣的文物，在拍賣前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)拍賣人住所地的文物行政管理部門依法鑒定、許可。
    第九條 國家行政機關(guān)依法沒收的物品，充抵稅款、罰款的物品和其他物品，按照國務(wù)院規(guī)定應(yīng)當(dāng)委托拍賣的，由財產(chǎn)所在地的省、自治區(qū)、直轄市的人民政府和設(shè)區(qū)的市的人民政府指定的拍賣人進行拍賣。
    拍賣由人民法院依法沒收的物品，充抵罰金、罰款的物品以及無法返還的追回物品，適用前款規(guī)定。

第三章 拍賣當(dāng)事人   

第一節(jié) 拍賣人

    第十條 拍賣人是指依照本法和《中華人民共和國公司法》設(shè)立的從事拍賣活動的企業(yè)法人。
    第十一條 拍賣企業(yè)可以在設(shè)區(qū)的市設(shè)立。設(shè)立拍賣企業(yè)必須經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府負責(zé)管理拍賣業(yè)的部門審核許可，并向工商行政管理部門申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
    第十二條 設(shè)立拍賣企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
    （一）有一百萬元人民幣以上的注冊資本；
    （二）有自己的名稱、組織機構(gòu)、住所和章程；
    （三）有與從事拍賣業(yè)務(wù)相適應(yīng)的拍賣師和其他工作人員；
    （四）有符合本法和其他有關(guān)法律規(guī)定的拍賣業(yè)務(wù)規(guī)則；
    （五）符合國務(wù)院有關(guān)拍賣業(yè)發(fā)展的規(guī)定；
    （六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
    第十三條 拍賣企業(yè)經(jīng)營文物拍賣的，應(yīng)當(dāng)有一千萬元人民幣以上的注冊資本，有具有文物拍賣專業(yè)知識的人員。
    第十四條 拍賣活動應(yīng)當(dāng)由拍賣師主持。
    第十五條 拍賣師應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
    （一）具有高等院校?？埔陨蠈W(xué)歷和拍賣專業(yè)知識；
    （二）在拍賣企業(yè)工作兩年以上；
    （三）品行良好。
    被開除公職或者吊銷拍賣師資格證書未滿五年的，或者因故意犯罪受過刑事處罰的，不得擔(dān)任拍賣師。
    第十六條 拍賣師資格考核，由拍賣行業(yè)協(xié)會統(tǒng)一組織。經(jīng)考核合格的，由拍賣行業(yè)協(xié)會發(fā)給拍賣師資格證書。
    第十七條 拍賣行業(yè)協(xié)會是依法成立的社會團體法人，是拍賣業(yè)的自律性組織。拍賣行業(yè)協(xié)會依照本法并根據(jù)章程，對拍賣企業(yè)和拍賣師進行監(jiān)督。
    第十八條 拍賣人有權(quán)要求委托人說明拍賣標(biāo)的的來源和瑕疵。
    拍賣人應(yīng)當(dāng)向競買人說明拍賣標(biāo)的的瑕疵。
    第十九條 拍賣人對委托人交付拍賣的物品負有保管義務(wù)。
    第二十條 拍賣人接受委托后，未經(jīng)委托人同意，不得委托其他拍賣人拍賣。
    第二十一條 委托人、買受人要求對其身份保密的，拍賣人應(yīng)當(dāng)為其保密。
    第二十二條 拍賣人及其工作人員不得以競買人的身份參與自己組織的拍賣活動，并不得委托他人代為競買。
    第二十三條 拍賣人不得在自己組織的拍賣活動中拍賣自己的物品或者財產(chǎn)權(quán)利。
    第二十四條 拍賣成交后，拍賣人應(yīng)當(dāng)按照約定向委托人交付拍賣標(biāo)的的價款，并按照約定將拍賣標(biāo)的移交給買受人。

第二節(jié) 委托人

    第二十五條 委托人是指委托拍賣人拍賣物品或者財產(chǎn)權(quán)利的公民、法人或者其他組織。
    第二十六條 委托人可以自行辦理委托拍賣手續(xù)，也可以由其代理人代為辦理委托拍賣手續(xù)。
    第二十七條 委托人應(yīng)當(dāng)向拍賣人說明拍賣標(biāo)的的來源和瑕疵。
    第二十八條 委托人有權(quán)確定拍賣標(biāo)的的保留價并要求拍賣人保密。
    拍賣國有資產(chǎn)，依照法律或者按照國務(wù)院規(guī)定需要評估的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估，并根據(jù)評估結(jié)果確定拍賣標(biāo)的的保留價。
    第二十九條 委托人在拍賣開始前可以撤回拍賣標(biāo)的。委托人撤回拍賣標(biāo)的的，應(yīng)當(dāng)向拍賣人支付約定的費用；未作約定的，應(yīng)當(dāng)向拍賣人支付為拍賣支出的合理費用。
    第三十條 委托人不得參與競買，也不得委托他人代為競買。
    第三十一條 按照約定由委托人移交拍賣標(biāo)的的，拍賣成交后，委托人應(yīng)當(dāng)將拍賣標(biāo)的移交給買受人。

第三節(jié) 競買人

    第三十二條 競買人是指參加競購拍賣標(biāo)的的公民、法人或者其他組織。
    第三十三條 法律、行政法規(guī)對拍賣標(biāo)的的買賣條件有規(guī)定的，競買人應(yīng)當(dāng)具備規(guī)定的條件。
    第三十四條 競買人可以自行參加競買，也可以委托其代理人參加競買。
    第三十五條 競買人有權(quán)了解拍賣標(biāo)的的瑕疵，有權(quán)查驗拍賣標(biāo)的和查閱有關(guān)拍賣資料。
    第三十六條 競買人一經(jīng)應(yīng)價，不得撤回，當(dāng)其他競買人有更高應(yīng)價時，其應(yīng)價即喪失約束力。
    第三十七條 競買人之間、競買人與拍賣人之間不得惡意串通，損害他人利益。

第四節(jié) 買受人 

    第三十八條 買受人是指以最高應(yīng)價購得拍賣標(biāo)的的競買人。
    第三十九條 買受人應(yīng)當(dāng)按照約定支付拍賣標(biāo)的的價款，未按照約定支付價款的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，或者由拍賣人征得委托人的同意，將拍賣標(biāo)的再行拍賣。
    拍賣標(biāo)的再行拍賣的，原買受人應(yīng)當(dāng)支付第一次拍賣中本人及委托人應(yīng)當(dāng)支付的傭金。再行拍賣的價款低于原拍賣價款的，原買受人應(yīng)當(dāng)補足差額。
    第四十條 買受人未能按照約定取得拍賣標(biāo)的的，有權(quán)要求拍賣人或者委托人承擔(dān)違約責(zé)任。
    買受人未按照約定受領(lǐng)拍賣標(biāo)的的，應(yīng)當(dāng)支付由此產(chǎn)生的保管費用。

第四章 拍賣程序   

第一節(jié) 拍賣委托

    第四十一條 委托人委托拍賣物品或者財產(chǎn)權(quán)利，應(yīng)當(dāng)提供身份證明和拍賣人要求提供的拍賣標(biāo)的的所有權(quán)證明或者依法可以處分拍賣標(biāo)的的證明及其他資料。
    第四十二條 拍賣人應(yīng)當(dāng)對委托人提供的有關(guān)文件、資料進行核實。拍賣人接受委托的，應(yīng)當(dāng)與委托人簽訂書面委托拍賣合同。
    第四十三條 拍賣人認為需要對拍賣標(biāo)的進行鑒定的，可以進行鑒定。
    鑒定結(jié)論與委托拍賣合同載明的拍賣標(biāo)的狀況不相符的，拍賣人有權(quán)要求變更或者解除合同。
    第四十四條 委托拍賣合同應(yīng)當(dāng)載明以下事項：
    （一）委托人、拍賣人的姓名或者名稱、住所；
    （二）拍賣標(biāo)的的名稱、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量；
    （三）委托人提出的保留價；
    （四）拍賣的時間、地點；
    （五）拍賣標(biāo)的交付或者轉(zhuǎn)移的時間、方式；
    （六）傭金及其支付的方式、期限；
    （七）價款的支付方式、期限；
    （八）違約責(zé)任；
    （九）雙方約定的其他事項。

第二節(jié) 拍賣公告與展示

    第四十五條 拍賣人應(yīng)當(dāng)于拍賣日七日前發(fā)布拍賣公告。
    第四十六條 拍賣公告應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
    （一）拍賣的時間、地點；
    （二）拍賣標(biāo)的；
    （三）拍賣標(biāo)的展示時間、地點；
    （四）參與競買應(yīng)當(dāng)辦理的手續(xù)；
    （五）需要公告的其他事項。
    第四十七條 拍賣公告應(yīng)當(dāng)通過報紙或者其他新聞媒介發(fā)布。
    第四十八條 拍賣人應(yīng)當(dāng)在拍賣前展示拍賣標(biāo)的，并提供查看拍賣標(biāo)的的條件及有關(guān)資料。
    拍賣標(biāo)的的展示時間不得少于兩日。

第三節(jié) 拍賣的實施

    第四十九條 拍賣師應(yīng)當(dāng)于拍賣前宣布拍賣規(guī)則和注意事項。
    第五十條 拍賣標(biāo)的無保留價的，拍賣師應(yīng)當(dāng)在拍賣前予以說明。
    拍賣標(biāo)的有保留價的，競買人的最高應(yīng)價未達到保留價時，該應(yīng)價不發(fā)生效力，拍賣師應(yīng)當(dāng)停止拍賣標(biāo)的的拍賣。
    第五十一條 競買人的最高應(yīng)價經(jīng)拍賣師落槌或者以其他公開表示買定的方式確認后，拍賣成交。
    第五十二條 拍賣成交后，買受人和拍賣人應(yīng)當(dāng)簽署成交確認書。
    第五十三條 拍賣人進行拍賣時，應(yīng)當(dāng)制作拍賣筆錄。拍賣筆錄應(yīng)當(dāng)由拍賣師、記錄人簽名；拍賣成交的，還應(yīng)當(dāng)由買受人簽名。
    第五十四條 拍賣人應(yīng)當(dāng)妥善保管有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的完整賬簿、拍賣筆錄和其他有關(guān)資料。
    前款規(guī)定的賬簿、拍賣筆錄和其他有關(guān)資料的保管期限，自委托拍賣合同終止之日起計算，不得少于五年。
    第五十五條 拍賣標(biāo)的需要依法辦理證照變更、產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的，委托人、買受人應(yīng)當(dāng)持拍賣人出具的成交證明和有關(guān)材料，向有關(guān)行政管理機關(guān)辦理手續(xù)。

第四節(jié) 傭金

    第五十六條 委托人、買受人可以與拍賣人約定傭金的比例。
    委托人、買受人與拍賣人對傭金比例未作約定，拍賣成交的，拍賣人可以向委托人、買受人各收取不超過拍賣成交價百分之五的傭金。收取傭金的比例按照同拍賣成交價成反比的原則確定。
    拍賣未成交的，拍賣人可以向委托人收取約定的費用；未作約定的，可以向委托人收取為拍賣支出的合理費用。
    第五十七條 拍賣本法第九條規(guī)定的物品成交的，拍賣人可以向買受人收取不超過拍賣成交價百分之五的傭金。收取傭金的比例按照同拍賣成交價成反比的原則確定。
    拍賣未成交的，適用本法第五十六條第三款的規(guī)定。

第五章 法律責(zé)任

    第五十八條 委托人違反本法第六條的規(guī)定，委托拍賣其沒有所有權(quán)或者依法不得處分的物品或者財產(chǎn)權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。拍賣人明知委托人對拍賣的物品或者財產(chǎn)權(quán)利沒有所有權(quán)或者依法不得處分的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
    第五十九條 國家機關(guān)違反本法第九條的規(guī)定，將應(yīng)當(dāng)委托財產(chǎn)所在地的省、自治區(qū)、直轄市的人民政府或者設(shè)區(qū)的市的人民政府指定的拍賣人拍賣的物品擅自處理的，對負有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分，給國家造成損失的，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
    第六十條 違反本法第十一條的規(guī)定，未經(jīng)許可登記設(shè)立拍賣企業(yè)的，由工商行政管理部門予以取締，沒收違法所得，并可以處違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
    第六十一條 拍賣人、委托人違反本法第十八條第二款、第二十七條的規(guī)定，未說明拍賣標(biāo)的的瑕疵，給買受人造成損害的，買受人有權(quán)向拍賣人要求賠償；屬于委托人責(zé)任的，拍賣人有權(quán)向委托人追償。
    拍賣人、委托人在拍賣前聲明不能保證拍賣標(biāo)的的真?zhèn)位蛘咂焚|(zhì)的，不承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。
    因拍賣標(biāo)的存在瑕疵未聲明的，請求賠償?shù)脑V訟時效期間為一年，自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害之日起計算。
    因拍賣標(biāo)的存在缺陷造成人身、財產(chǎn)損害請求賠償?shù)脑V訟時效期間，適用《中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法》和其他法律的有關(guān)規(guī)定。
    第六十二條 拍賣人及其工作人員違反本法第二十二條的規(guī)定，參與競買或者委托他人代為競買的，由工商行政管理部門對拍賣人給予警告，可以處拍賣傭金一倍以上五倍以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
    第六十三條 違反本法第二十三條的規(guī)定，拍賣人在自己組織的拍賣活動中拍賣自己的物品或者財產(chǎn)權(quán)利的，由工商行政管理部門沒收拍賣所得。
    第六十四條 違反本法第三十條的規(guī)定，委托人參與競買或者委托他人代為競買的，工商行政管理部門可以對委托人處拍賣成交價百分之三十以下的罰款。
    第六十五條 違反本法第三十七條的規(guī)定，競買人之間、競買人與拍賣人之間惡意串通，給他人造成損害的，拍賣無效，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。由工商行政管理部門對參與惡意串通的競買人處最高應(yīng)價百分之十以上百分之三十以下的罰款；對參與惡意串通的拍賣人處最高應(yīng)價百分之十以上百分之五十以下的罰款。
    第六十六條 違反本法第四章第四節(jié)關(guān)于傭金比例的規(guī)定收取傭金的，拍賣人應(yīng)當(dāng)將超收部分返還委托人、買受人。物價管理部門可以對拍賣人處拍賣傭金一倍以上五倍以下的罰款。

第六章 附則

    第六十七條 外國人、外國企業(yè)和組織在中華人民共和國境內(nèi)委托拍賣或者參加競買的，適用本法。
    第六十八條 本法施行前設(shè)立的拍賣企業(yè)，不具備本法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)達到本法規(guī)定的條件；逾期未達到本法規(guī)定的條件的，由工商行政管理部門注銷登記，收繳營業(yè)執(zhí)照。具體實施辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。
    第六十九條 本法自1997年1月1日起施行。

　　 1范圍

　　本規(guī)程確定了文物藝術(shù)品拍賣的基本原則，規(guī)定了文物藝術(shù)品拍賣的主要程序與基本要求。

　　本規(guī)程適用于在中華人民共和國境內(nèi)舉辦的各類文物藝術(shù)品經(jīng)營性拍賣活動。

　　2術(shù)語和定義

　　SW*****中確立的以下術(shù)語和定義適用于本規(guī)程。

　　2.1拍賣

　　以公開競價的形式，將特定物品或者財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給最高應(yīng)價者的買賣方式。

　　2.2拍賣當(dāng)事人

　　參與拍賣活動的拍賣人、委托人、競買人、買受人。

　　2.3拍賣人

　　依照《中華人民共和國拍賣法》和《中華人民共和國公司法》設(shè)立的從事拍賣活動的企業(yè)法人。

　　2.4委托人

　　委托拍賣人拍賣物品或者財產(chǎn)權(quán)利的公民、法人或者其他組織。

　　2.5競買人

　　參加競購拍賣標(biāo)的的公民、法人或者其他組織。

　　2.6拍賣標(biāo)的

　　委托人委托拍賣人拍賣的物品或者財產(chǎn)權(quán)利。

　　2.7買受人

　　以最高應(yīng)價購得拍賣標(biāo)的的競買人。

　　2.8拍賣圖錄

　　拍賣人于拍賣日前制作、對拍賣標(biāo)的進行介紹的圖片或文字資料。

　　2.9拍賣規(guī)則

　　在拍賣活動中各方參與者應(yīng)當(dāng)共同遵守的相關(guān)規(guī)定。

　　2.10委托拍賣合同

　　拍賣人與委托人簽訂的確立委托拍賣關(guān)系的協(xié)議。

　　2.11預(yù)展

　　拍賣人依法對拍賣標(biāo)的進行的公開展示活動。

　　2.12委托競投

　　拍賣人應(yīng)競買人的請求，在拍賣現(xiàn)場為其提供的代為傳遞競買信息的服務(wù)。

　　2.13成交確認書

　　拍賣成交后由買受人和拍賣人簽署的對拍賣成交事實予以確認的書面憑證。

　　3基本原則

　　拍賣活動應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)，遵循公開、公平、公正、誠實信用的原則，遵循有利于歷史文化遺產(chǎn)保護與傳承的原則。

　　4拍賣標(biāo)的征集

　　4.1征集方式

　　拍賣標(biāo)的征集指拍賣人尋找和選擇拍賣資源的活動，一般包括常年征集和定向征集兩種方式。

　　4.2征集要求

　　文物拍賣標(biāo)的征集應(yīng)遵守國家有關(guān)文物拍賣標(biāo)的范圍的規(guī)定，并與本企業(yè)的文物拍賣資質(zhì)相符。

　　拍賣人在征集前可通過適當(dāng)?shù)拿浇閷ζ湔骷顒舆M行宣傳，主要宣傳內(nèi)容包括：征集時間、征集地點、征集范圍以及聯(lián)絡(luò)方式。

　　拍賣人征集拍賣標(biāo)的時，應(yīng)安排相應(yīng)專業(yè)人員參加現(xiàn)場征集活動，攜帶加蓋公章的拍賣人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件或相關(guān)證明。

　　拍賣人境外征集拍賣標(biāo)的時，應(yīng)遵守國家關(guān)于文物進出境管理的相關(guān)規(guī)定。

　　5拍賣委托

　　5.1委托拍賣合同的內(nèi)容

　　拍賣人接受委托人的拍賣委托的，應(yīng)與委托人簽訂書面委托拍賣合同。委托拍賣合同應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　—— 委托人、拍賣人的姓名或者名稱、國籍、證件號碼、住所、聯(lián)系方式；

　　—— 拍賣標(biāo)的作者/年代、名稱、質(zhì)地、形式、尺寸、數(shù)量、保存狀況；

　　—— 委托人提出的拍賣標(biāo)的保留價；

　　—— 拍賣的時間、地點或有關(guān)拍賣時間、地點安排的其他表述；

　　—— 拍賣標(biāo)的交付或者轉(zhuǎn)移的時間、方式；

　　—— 拍賣標(biāo)的的鑒定；

　　—— 傭金、費用及其支付的方式、期限；

　　—— 價款的支付方式、期限；

　　—— 拍賣未成交的有關(guān)事宜；

　　—— 有關(guān)保密事項的約定；

　　—— 違約責(zé)任，包括因委托人中止或終止拍賣所造成損失的賠償約定；

　　—— 雙方約定的其他事項。

　　5.2委托拍賣合同的簽訂

　　拍賣人與委托人簽訂委托拍賣合同時，拍賣人應(yīng)要求委托人提供身份證明：

　　—— 委托人為自然人的，提供有效身份證或護照或中華人民共和國政府認可的其他有效身份證件；

　　—— 委托人為法人或者其他組織的，提供有效注冊登記文件、法定代表人身份證明或者合法的授權(quán)委托證明文件；

　　—— 代理人委托拍賣標(biāo)的的，應(yīng)提供授權(quán)委托書和委托人、代理人的有效身份證明。授權(quán)委托書應(yīng)載明代理人的姓名或者名稱、代理事項、代理權(quán)限和有效期。

　　拍賣人與委托人簽訂委托拍賣合同時，有權(quán)要求委托人提供拍賣標(biāo)的的所有權(quán)證明或者依法可以處分該拍賣標(biāo)的的證明及其他資料，并有權(quán)要求委托人說明該拍賣標(biāo)的的瑕疵。

　　拍賣人與委托人應(yīng)準確、清晰、完整填寫合同的各項內(nèi)容，有附件的合同應(yīng)在附件中注明主合同編號。

　　委托拍賣合同至少一式三份，由拍賣人財務(wù)、業(yè)務(wù)部門和委托人分別留存。

　　委托拍賣合同確需修改時，可直接在原合同上進行修改，或者簽訂補充協(xié)議。直接在原合同上進行修改的，合同修改處應(yīng)由合同雙方簽字確認。

　　5.3委托拍賣合同的管理

　　拍賣人應(yīng)建立委托拍賣合同管理制度，對委托拍賣合同的執(zhí)行情況進行跟蹤，采取必要的保密措施，予以妥善保存。

　　6拍賣標(biāo)的的鑒定與審核

　　6.1鑒定與審核程序

　　委托拍賣合同簽訂前，拍賣人應(yīng)對征集的拍賣標(biāo)的進行初步鑒定，根據(jù)鑒定結(jié)果決定是否接受委托。

　　委托拍賣合同簽訂后，拍賣人認為需要對拍賣標(biāo)的做進一步鑒定的，可依法進行鑒定。拍賣標(biāo)的鑒定結(jié)論與委托拍賣合同載明的拍賣標(biāo)的狀況不相符的，拍賣人有權(quán)要求變更或者解除合同。

　　拍賣人應(yīng)依法將擬上拍的文物拍賣標(biāo)的報所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府文物行政部門審核，并依據(jù)審核意見確定是否上拍。對未通過審核的拍賣標(biāo)的，拍賣人應(yīng)告知委托人，并與其解除該標(biāo)的的委托拍賣合同。

　　6.2鑒定記錄

　　拍賣人對拍賣標(biāo)的進行鑒定時，應(yīng)制作鑒定記錄。鑒定記錄內(nèi)容包括鑒定時間、地點、鑒定人或鑒定機構(gòu)、鑒定意見和結(jié)論。

　　7拍賣標(biāo)的的保管

　　7.1庫房基本設(shè)施

　　拍賣標(biāo)的庫房應(yīng)安裝適合的監(jiān)控、報警和消防系統(tǒng)，滿足各類拍賣標(biāo)的基本的保管條件。對有特殊要求的拍賣標(biāo)的，可視情況配備相應(yīng)的防水、防塵、防蟲、防火、防盜等保管設(shè)施。

　　7.2拍賣標(biāo)的存放

　　庫房存放拍賣標(biāo)的，應(yīng)依照拍賣標(biāo)的材質(zhì)、包裝形態(tài)、質(zhì)量及安全要求，設(shè)定合理的存放方式，避免拍賣標(biāo)的受損。

　　7.3庫房安全管理

　　庫房內(nèi)嚴禁煙火，應(yīng)在明顯處懸掛禁止煙火標(biāo)志。消防設(shè)備應(yīng)定期檢查，如有故障，應(yīng)立即修理更換。

　　非庫房管理人員進入庫房應(yīng)有庫房管理員在場；

　　所有進入庫房人員避免攜帶私人箱包、提袋、大衣、雨具及易燃易爆品，庫房內(nèi)不宜使用鋼筆、印油等易污損拍賣標(biāo)的的文具；

　　庫房管理員班前班后必須檢查各類庫房設(shè)施，并填寫檢查記錄。

　　7.4拍賣標(biāo)的入庫

　　拍賣人應(yīng)將征集到的拍賣標(biāo)的及時入庫，庫房管理員應(yīng)根據(jù)委托拍賣合同，對入庫拍賣標(biāo)的核對驗收。驗收無誤后簽收，并建立入庫拍賣標(biāo)的登記帳目，將拍賣標(biāo)的存放于指定庫位。暫存物品也應(yīng)入帳登記。

　　庫房管理員如發(fā)現(xiàn)入庫拍賣標(biāo)的品名、規(guī)格、數(shù)量、包裝等與委托拍賣合同的內(nèi)容不符，應(yīng)立即通知業(yè)務(wù)部門。

　　7.5拍賣標(biāo)的出庫

　　7.5.1臨時出庫

　　因鑒定、拍照、巡展等需要臨時提取拍賣標(biāo)的時，經(jīng)手人應(yīng)與庫房管理員做好拍賣標(biāo)的的出庫交接手續(xù)。歸還時由經(jīng)手人和庫房管理員當(dāng)面清點交接。

　　7.5.2買受人提貨

　　拍賣人憑提貨憑證為買受人辦理提貨手續(xù)。買受人提貨后，拍賣人應(yīng)當(dāng)場收回提貨憑證。

　　買受人委托他人提貨時，代理人應(yīng)出具買受人的授權(quán)委托書及提貨憑證。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名或者名稱、身份證明種類及號碼、代理事項、代理權(quán)限和有效期。拍賣人應(yīng)核對代理人的有效身份證件，并復(fù)制留存。

　　7.5.3拍賣標(biāo)的退還

　　拍賣標(biāo)的未上拍或未成交，拍賣人應(yīng)及時通知委托人憑有效身份證件及相關(guān)憑證辦理退還手續(xù)，領(lǐng)取拍賣標(biāo)的。

　　委托人委托他人辦理領(lǐng)取事宜時，代理人應(yīng)當(dāng)出具委托人的授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名或者名稱、身份證明種類及號碼、代理事項、代理權(quán)限和有效期。拍賣人應(yīng)核對代理人的有效身份證件，并復(fù)制留存。

　　7.6庫房盤點管理

　　拍賣人應(yīng)建立庫房定期盤點制度，對庫存拍賣標(biāo)的進行定期盤點。盤點數(shù)量與帳面數(shù)量核對若有差異，應(yīng)立即會同相關(guān)部門查明原因，并及時處理。

　　庫房管理員崗位變更時，應(yīng)按規(guī)定履行拍賣標(biāo)的移交工作。

　　7.7運輸包裝

　　為確保拍賣標(biāo)的的運輸安全，拍賣標(biāo)的臨時出庫時應(yīng)根據(jù)材質(zhì)的不同，妥善包裝，滿足短途或長途運輸要求。拍賣人可根據(jù)實際情況及各門類拍賣標(biāo)的的特點，制定短途、長途運輸包裝技術(shù)要求。

　　8拍賣圖錄的制作

　　8.1制作目的

　　拍賣活動舉辦前，拍賣人應(yīng)制作拍賣圖錄，以便相關(guān)各方了解拍賣活動以及拍賣標(biāo)的的基本情況。

　　8.2圖錄內(nèi)容

　　拍賣圖錄一般包括以下內(nèi)容：拍賣活動名稱、預(yù)展及拍賣的時間和地點、拍賣規(guī)則等拍賣參與各方應(yīng)知悉的內(nèi)容、委托競投授權(quán)文本、拍賣人聯(lián)絡(luò)方式等信息、拍賣標(biāo)的基本情況及特別說明?；厩闆r包括拍賣標(biāo)的名稱、作者及生辰、年代、形式、質(zhì)地、尺寸、鈐印、題跋、參考價等內(nèi)容。

　　拍賣圖錄的內(nèi)容應(yīng)符合省、自治區(qū)、直轄市人民政府文物行政主管部門的審核意見。

　　對于禁止出境的拍賣標(biāo)的、無保留價的拍賣標(biāo)的，拍賣人應(yīng)于拍賣圖錄上特別標(biāo)注。

　　應(yīng)競買人的要求，拍賣人可提供拍賣標(biāo)的狀態(tài)報告，作為拍賣圖錄的補充。

　　全部拍賣標(biāo)的應(yīng)刊印于拍賣圖錄，并可根據(jù)需要配附圖片，圖片應(yīng)盡可能準確反映拍賣標(biāo)的的實際狀況和品質(zhì)。

　　9拍賣會的實施

　　9.1申報與備案

　　拍賣會舉辦之前，拍賣人應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求完成向有關(guān)行政主管部門的拍賣會申報、備案工作。

　　9.2拍賣公告

　　拍賣人應(yīng)于拍賣日七日前發(fā)布拍賣公告，拍賣公告應(yīng)包括以下內(nèi)容：拍賣的時間和地點、拍賣標(biāo)的或拍賣場次、拍賣標(biāo)的的預(yù)展時間和地點、參與競買應(yīng)當(dāng)辦理的手續(xù)、拍賣人聯(lián)系方式、需要公告的其他事項。

　　9.3日程安排與崗位設(shè)置

　　拍賣日程通常包括：新聞發(fā)布、拍賣公告、標(biāo)的預(yù)展、現(xiàn)場拍賣、財務(wù)結(jié)算、標(biāo)的移交等各階段的實施日期和期限。

　　拍賣會應(yīng)設(shè)置現(xiàn)場指揮、客戶接待、安全保衛(wèi)、新聞報道、聯(lián)絡(luò)協(xié)調(diào)、后勤保障等主要崗位。

　　9.4標(biāo)的展示

　　9.4.1標(biāo)的預(yù)展

　　拍賣人應(yīng)在拍賣前展示拍賣標(biāo)的，并提供查看拍賣標(biāo)的的條件及有關(guān)資料。拍賣標(biāo)的的展示時間不得少于兩日。

　　預(yù)展場地應(yīng)符合國家有關(guān)文物藝術(shù)品展示場地的要求，展板、展架、燈具等應(yīng)符合國家安全標(biāo)準。

　　拍賣人可選擇專業(yè)機構(gòu)負責(zé)展區(qū)設(shè)計、展場布置工作。

　　9.4.2展場布置

　　拍賣人可根據(jù)需要設(shè)置：展場布局圖，計算機系統(tǒng)、通訊系統(tǒng)及攝像系統(tǒng)以及咨詢接待處、競投登記處、結(jié)算處、媒體接待處、委托競投處、圖錄資料發(fā)放處等。

　　根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，展場明顯處應(yīng)設(shè)置安全疏散圖示。

　　9.5競買人登記

　　在辦理競買登記手續(xù)時，競買人為自然人的，應(yīng)提供本人有效身份證件。競買人為法人或者其他組織的，應(yīng)提供有效的注冊登記文件、法定代表人身份證明或者合法的授權(quán)委托證明文件。競買人委托他人代為辦理競買手續(xù)的，代理人應(yīng)出具授權(quán)委托書和競買人、代理人的有效身份證明。

　　拍賣人和競買人應(yīng)簽署競買協(xié)議。競買協(xié)議的內(nèi)容包括：競買人和拍賣人的基本情況、競買牌號，以及雙方在拍賣活動中的主要權(quán)利和義務(wù)、競買人認可的拍賣規(guī)則。

　　為維護拍賣秩序，拍賣人可向競買人收取一定數(shù)額的競買保證金，并向競買人出具競買保證金收據(jù)。

　　拍賣人發(fā)放的競買號牌為競買人參與現(xiàn)場競價的唯一憑證。

　　9.6代為競買和委托競投

　　競買人可自行參加競買，也可委托其代理人參加競買，競買結(jié)果及相關(guān)法律責(zé)任由競買人承擔(dān)。

　　競買人可采用書面形式向拍賣人提出委托競投的請求。拍賣人接受競買人委托競投請求的，應(yīng)在拍賣現(xiàn)場設(shè)置委托競投席，為競買人提供代為傳遞競買信息的服務(wù)。

　　9.7拍賣現(xiàn)場

　　9.7.1會場要求

　　拍賣人應(yīng)根據(jù)拍賣標(biāo)的狀況和競買號牌的發(fā)放數(shù)量合理布置拍賣會場。

　　拍賣人可在拍賣現(xiàn)場設(shè)置投影系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)，并根據(jù)需要設(shè)立委托競投席。

　　拍賣人應(yīng)落實拍賣會場的安全消防措施。

　　9.7.2拍賣主持

　　拍賣師應(yīng)于拍賣前宣布拍賣規(guī)則和注意事項。

　　拍賣師原則上應(yīng)按照拍賣圖錄號的順序依次拍賣，如有調(diào)整應(yīng)在拍賣前予以說明。

　　拍賣標(biāo)的無保留價的，拍賣師應(yīng)在拍賣前予以說明。

　　9.7.3保留價規(guī)則

　　拍賣標(biāo)的有保留價的，競買人的最高應(yīng)價未達到保留價時，該應(yīng)價不發(fā)生效力，拍賣師應(yīng)停止拍賣標(biāo)的的拍賣。

　　9.7.4拍賣成交

　　競買人的最高應(yīng)價經(jīng)拍賣師落槌或者以其他公開表示買定的方式確認后，拍賣成交。

　　拍賣成交后，買受人和拍賣人應(yīng)簽署成交確認書。

　　9.7.5拍賣筆錄

　　拍賣人進行拍賣時，應(yīng)依法制作拍賣筆錄。拍賣筆錄應(yīng)由拍賣師、記錄人簽名；拍賣成交的，還應(yīng)由買受人簽名。

　　10拍賣結(jié)算

　　10.1買受人結(jié)算

　　拍賣成交后，買受人憑成交確認書、競買保證金收據(jù)與拍賣人辦理結(jié)算事宜。

　　買受人委托他人代為付款的，代理人應(yīng)出具買受人的授權(quán)委托書。拍賣人還應(yīng)核對代理人的有效身份證件，并復(fù)印留存。

　　10.2委托人結(jié)算

　　10.2.1結(jié)算程序

　　拍賣人收到買受人支付的價款后，應(yīng)按照約定與委托人結(jié)算。委托人委托他人辦理結(jié)算事宜時，代理人應(yīng)出具委托人的授權(quán)委托書。拍賣人應(yīng)核對代理人的有效身份證件，并復(fù)印留存。

　　拍賣人應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)稅務(wù)規(guī)定履行代扣代繳義務(wù)。

　　10.2.2相關(guān)費用

　　10.2.2.1保險費用

　　委托人將拍賣標(biāo)的交付拍賣人后，委托人要求為拍賣標(biāo)的安排保險的，拍賣人應(yīng)為拍賣標(biāo)的安排保險，相關(guān)保險費用由委托人承擔(dān)。

　　委托人將拍賣標(biāo)的交付拍賣人后，拍賣人要求為拍賣標(biāo)的安排保險的，可由委托人自行安排保險或由拍賣人代為安排保險，相關(guān)保險費用由委托人承擔(dān)。

　　10.2.2.2保管費用

　　委托人將拍賣標(biāo)的交付拍賣人后，雙方約定不予投?；驘o法投保的，拍賣人可向委托人收取合理的保管費用。

　　委托人逾期不領(lǐng)取未上拍或未成交拍賣標(biāo)的的，買受人逾期不領(lǐng)取拍賣標(biāo)的的，拍賣人有權(quán)要求收取保管費用。

　　11拍賣檔案的管理

　　11.1檔案保管期限

　　拍賣人應(yīng)妥善保管檔案資料，保管期限自委托拍賣合同終止之日起計算，不得少于五年。

　　11.2檔案資料的內(nèi)容

　　檔案資料的內(nèi)容包括：

　　—— 委托拍賣合同、委托人提供的對拍賣標(biāo)的享有所有權(quán)或處分權(quán)的證明及其他資料、證照復(fù)印件等，以及拍賣標(biāo)的的保管、保險、移交等事項的有關(guān)資料。

　　—— 拍賣公告，包括刊登公告的剪報、電視錄像、電臺廣播錄音。

　　—— 拍賣標(biāo)的資料，包括拍賣圖錄、與拍賣標(biāo)的相關(guān)的各類圖片、文字資料、鑒定記錄，以及有關(guān)部門的批復(fù)文件。

　　—— 預(yù)展及拍賣現(xiàn)場的影像、文字資料。

　　—— 競買登記文件，包括競買協(xié)議、競買人的身份證明復(fù)印件、委托代理競買授權(quán)書，以及代理人的身份證明復(fù)印件。

　　—— 拍賣規(guī)則、注意事項、重要聲明等。

　　—— 成交確認書、拍賣筆錄。

　　—— 有關(guān)拍賣業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的完整帳簿和其他有關(guān)資料。

　　11.3檔案資料的管理

　　拍賣人可自行選擇檔案管理方式。管理方式包括：以拍賣會為單元整理存檔；以資料的內(nèi)容為單元分類存檔。

　　拍賣資料應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整，查閱方便。每個拍賣檔案均應(yīng)建立檔案目錄和編號。

第一條 為了規(guī)范全國拍賣企業(yè)的拍賣行為,建立科學(xué)合理、客觀公正的機制, 進一步協(xié)助人民法院做好拍賣工作，以保護民事執(zhí)行中各方當(dāng)事人的合法權(quán)益保障執(zhí)行、拍賣工作的順利進行,根據(jù)《中華人民共和國拍賣法》、 《中華人民共和國民事訴訟法》、 《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產(chǎn)的規(guī)定》、 《最高人民法院關(guān)于人民法院委托評估、拍賣和變賣工作的若干規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定,制定本規(guī)定。

第二條 拍賣企業(yè)在從事人民法院委托拍賣時,應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正、誠實信用的原則,及時、有效地處理涉案財產(chǎn),以維護國家、集體和個人利益，保證執(zhí)行、拍賣工作的順利進行。

第三條 拍賣行業(yè)協(xié)會在接到人民法院邀請時,應(yīng)當(dāng)協(xié)助人民法院做好拍賣企業(yè)入冊登記及相關(guān)評審工作，并對進入人民法院拍賣機構(gòu)名冊的拍賣企業(yè)建立年度審核制度。

第四條 入冊的拍賣企業(yè)在協(xié)助人民法院從事拍賣工作時，應(yīng)當(dāng)對人民法院出具的委托書、拍賣標(biāo)的、相關(guān)的法律文書和資料文做.好書面登記 并指定專人保管。拍賣企業(yè)如發(fā)現(xiàn)前款規(guī)定的委托書、拍賣標(biāo)的及相關(guān)法律文書和資料文件有疑問,應(yīng)當(dāng)及時向人民法院作出書面報告。

第五條 入冊的拍賣企業(yè)接受委托后,應(yīng)當(dāng)根據(jù)人民法院的具體要求,制定出拍賣方案 (包括拍賣公告、標(biāo)的展示、拍賣方式、時間安排、拍賣規(guī)則、注意事項及標(biāo)的物現(xiàn)狀和瑕疵的特別告知等）交人民法院備案。

第六條 入冊的拍賣企業(yè)對人民法院確定并要求保密的保留價應(yīng)當(dāng)嚴格保密。

第七條 拍賣應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國拍賣法》及,相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定先期公告。因標(biāo)的性質(zhì)需要特別處理的,按人民法院要求進行。

第八條 拍賣公告應(yīng)當(dāng)在拍賣標(biāo)的所在地以及拍賣會舉辦地人民法院、拍賣業(yè)主管部門或者拍賣行業(yè)協(xié)會指定的報紙或其它新聞媒價上發(fā)布。拍賣公告應(yīng)當(dāng)客`觀、真實。
       第九條 拍賣企業(yè)應(yīng)當(dāng)邀請人民法院派員到拍賣現(xiàn)場進行監(jiān)督, 拍賣企業(yè)應(yīng)當(dāng)對拍賣過程進行全程錄像。

第十條 拍賣成交后，拍賣企業(yè)應(yīng)依法制作拍賣成交確認書、拍賣筆錄，并向人民法院書面報告拍賣相關(guān)情況。

第十一條 拍賣企業(yè)及其工作人員應(yīng)嚴格遵守行業(yè)自律規(guī)定和職業(yè)道規(guī)范。

第十二條 拍賣企業(yè)及其工作人員未按行業(yè)規(guī)范進行拍賣活動,未按規(guī)定接受人民法院監(jiān)督或者未按人民法院要求開展業(yè)務(wù)的，中國拍賣行業(yè)協(xié)會可視情節(jié)輕重責(zé)令糾正、建議人民法院暫停委托、建議行業(yè)主管部門、工商行政管理部門給予相應(yīng)的處分。

第十三條 違反本規(guī)定第六條規(guī)定，拍賣企業(yè)或其相關(guān)人員泄漏拍賣標(biāo)的保留價,造成損失的，由中國拍賣行業(yè)協(xié)會給予警告處分，并建議人民依照相關(guān)規(guī)定予以處罰。

第十四條 違反本規(guī)定第七條、第八條規(guī)定，未按規(guī)定發(fā)布拍賣公告的，由中國拍賣行業(yè)協(xié)會給予警告處分,并建議工商行政管理部門給予相應(yīng)的行政處罰。

第十五條 違反本規(guī)定第九條規(guī)定，拍賣企業(yè)未邀請人民法院派員到拍賣現(xiàn)場進行監(jiān)督,未對拍賣過程進行全程錄像的 ,由中國拍賣行業(yè)協(xié)合給予警告處分。

第十六條 違反本規(guī)定第十條規(guī)定，拍賣成交后，拍賣企業(yè)未依法制作拍賣成交確認書、拍賣筆錄,并向人民法院書面報告拍賣情況的,由中國拍賣行業(yè)協(xié)會給予業(yè)內(nèi)通報批評處分。

第十七條 拍賣企業(yè)有下列情形之一的，中國拍賣行業(yè)協(xié)會可建議人民法院將其從拍賣機構(gòu)名冊中除名,并建議工商行政管理部門給予行政處罰：
       (一)以商業(yè)賄賂或其他不正當(dāng)手段獲取入冊資格或標(biāo)的拍賣權(quán)的；
       (二)與競買人惡意串通,損害他人合法權(quán)益的；
       (三)出具虛假拍賣成交確認書或者拍賣報告的；
       (四)發(fā)生其他嚴重違法、違規(guī)、違紀行為的。

第十八條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

第十九條 本規(guī)定由中國拍賣行業(yè)協(xié)會負責(zé)解釋。 

《最高人民法院關(guān)于人民法院委托評估、拍賣和變賣工作的若干規(guī)定》已于2009年8月24日由最高人民法院審判委員會第1472次會議通過,現(xiàn)予公布,自2009年11月20日起施行。

法釋[2009]16號

二00九年十一月十二日

為規(guī)范人民法院委托評估、拍賣和變賣工作,保障當(dāng)事人的合法權(quán)益,雛護司法公正，根據(jù)《中華人民興和國民事訴論法》等有關(guān)法律的規(guī)定,結(jié)合人民法院委托評估、拍賣和變賣工作實際,制定本規(guī)定。

第一條 人民法院司法技術(shù)管理部門負責(zé)本院的委托評估、拍賣和流拍財產(chǎn)的變賣工作,依法對委托評估、拍賣機構(gòu)的評估、拍賣活動進行監(jiān)督

策二條 根提工作需要 ,下級人民法院可將評估、拍賣和變賣工作報請上級人民法院辦埋。

第三條 人民法院需要對異地的財產(chǎn)進行評`估 或拍賣時,可以委托財`產(chǎn)所在地人民法院辦理 。

第四條 人民法院按照公開、公平、擇優(yōu)的原則編制人民法院委托評估、拍賣機構(gòu)名冊。人民法院編制委托評估、拍賣機構(gòu)名冊，應(yīng)先期公告，明確入冊機構(gòu)的條件和評審程序等事項。

第五條 人民法院在編曲制委托評估、拍賣機構(gòu)名冊時，由司法技術(shù)管理部門、審判部門、執(zhí)行部門組成評審委員會,必要時可邀請評估、拍賣行業(yè)的專家參加評審。

第六條 評審委員會對申請加入人民法院委托評估、拍賣名冊的機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)從資質(zhì)等級、職業(yè)信譽、經(jīng)營業(yè)績、執(zhí)業(yè)人員情況等方面進行審查、打分，按分數(shù)高低經(jīng)過初審、公示、復(fù)審后確定進入名冊的機構(gòu)，并對名冊進行動態(tài)管理。

第七條 人民法院選擇評估、拍賣機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在人民法院委托評 估、拍賣機構(gòu)名冊內(nèi)采取公開隨機的方式選定。

第八條 人民法院選擇評估、拍賣機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)通知審判、執(zhí)行人 員到場；視情況可邀請社會有關(guān)人員到場監(jiān)督。

第九條 人民法院選擇評估、拍賣機構(gòu),應(yīng)當(dāng)提前通知各方當(dāng)事 人到場；當(dāng)事人不到場的，人民法院可將選擇機構(gòu)的情，以書面形式送達當(dāng)事人。

第十條 評估、拍賣機構(gòu)選定后，人民法院應(yīng)當(dāng)向選定的機構(gòu)出具委托書,委托書中應(yīng)當(dāng)載明本次委托的要求和工作完成的期限等事項。

第十一條 評估、拍賣機構(gòu)接受人民法院的委托后,在規(guī)定期限內(nèi)不能完成委托事項的,人民法院應(yīng)當(dāng)解除委托,重新選擇機構(gòu),并對其暫停備選資格或從委托評估、拍賣機構(gòu)名冊內(nèi)除名。

第十二條 評估機構(gòu)在工作中需對現(xiàn)場進行勘驗的,人民法院應(yīng)當(dāng)提前通知審判、執(zhí)行人員和當(dāng)事人到場。當(dāng)事人不到場的，不影 響勘驗的進行,但應(yīng)當(dāng)有見證人見證。評估機構(gòu)勘驗現(xiàn)場,應(yīng)當(dāng)制作現(xiàn)場勘驗筆錄。 勘驗現(xiàn)場人員、當(dāng)事人或見證人應(yīng)當(dāng)在勘驗筆錄上簽字或蓋章確認。

第十三條 拍賣財產(chǎn)經(jīng)過評估的,評估價即為第一次拍賣的保留價；未作評估的，保留價由人民法院參照市價確定,并征詢有關(guān)當(dāng)事人的意見。 

第十四條 審判、執(zhí)行部門未經(jīng)司法技術(shù)管理部門同意擅自委托 評估、拍賣，或?qū)α髋呢敭a(chǎn)進行變賣時，按照有關(guān)紀律規(guī)定追究責(zé)任。

第十五條 人民法院司法技術(shù)管理部門,在組織評審委員會審查評估、拍賣入冊機構(gòu)，或選擇評估、拍賣機構(gòu)，或?qū)α髋呢敭a(chǎn)進行變賣時，應(yīng)當(dāng)通知本院紀檢監(jiān)察部門。紀檢監(jiān)察部門可視情況派員參加。

第十六條 施行前本院公布的司法解釋與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準。